证券简称：003038 证券代码：鑫铂股份
上海念桐企业咨询有限公司
关于
安徽鑫铂铝业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目录
一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设 ...... 7
四、本次激励计划履行的审批程序...... 16
五、本次激励计划限制性股票的首次授予情况 ...... 18
六、本次限制性股票授予条件成就...... 20
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 21
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 22
九、备查文件及咨询方式...... 23
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
鑫铂股份、本公司、公司 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
励计划、本计划
本独立财务顾问报告 指 《上海念桐企业咨询有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限
公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项》
独立财务顾问、本独立财务 指 上海念桐企业咨询有限公司
顾问
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，指获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
公司股份的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72
个月
董事会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会
监事会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司监事会
股东大会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会 指 安徽鑫铂铝业股份有限公司薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》
《公司章程》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《安徽鑫铂铝业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、声明
上海念桐企业咨询有限公司接受委托，担任安徽鑫铂铝业股份有限公司2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作《上海念桐企业咨询有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在鑫铂股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供鑫铂股份全体股东及有关各方参考。
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鑫铂股份提供，鑫铂股份已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对鑫铂股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鑫铂股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划的主要内容
鑫铂股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第十八次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股
股票
（二）拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 296.13 万股，涉及的标
的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,772.50万股的 2.32%，其中首次授予 236.90 万股，占本次拟授出权益总数的 80.00%，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,772.50 万股的 1.86%，预留 59.23 万
股，占本次拟授出权益总数的 20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,772.50 万股的 0.46%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
（1）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务
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