证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2022-023
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 24 日召
开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》。该议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、修订内容
结合公司治理情况，按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，现对《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）相关内容进行修订，具体如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
增加第十二条
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 本公司董事会将回收其所得收益。但是，证出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%所有，本公司董事会将回收其所得收益。但是， 以上股份的以及有中国证监会规定的其他情证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 形的除外。
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 人股东持有的公司股票或者其他具有股权性要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 法行使下列职权：
行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 决算方案；
算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案；
损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列提供担保行为，须经
第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股 股东大会审议通过。
东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产百分之
资产 10%的担保； 五十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，超过最近一期超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
一期经审计总资产的 30%； 对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 产百分之十的担保；
5000 万元；
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