证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2024-005
广东三和管桩股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会
议于 2024 年 2 月 28 日（星期三）以通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 2
月 23 日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修订《公司章程》并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作制度（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会议事规则（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会议事规则（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于修订<战略与投资委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略与投资委员会议事规则（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理办法（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理办法（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<风险投资管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《风险投资管理制度（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理制度（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《累积投票制实施细则》（2024 年 2 月修订）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金使用管理办法（2024 年 2 月修订）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议制度（2024 年 2 月制定）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度（2024 年 2 月制定）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十三）审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度（2024 年 2 月制定）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十四）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会对第三届董事会审计委员会部分成员进行调整，调整后董事、副总经理、董事会秘书吴延红女士不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务。
为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，公司董事会选举韦绮雯女士为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。本次调整后，公司第三届董事会审计委员会成员变为：杨德明（独立董事）、蒋元海（独立董事）、韦绮雯（董事），其中独立董事杨德明先生为召集人。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）使用闲置自有资金进行委托理财，投资额度合计不超过人民币 60,000 万元（含），并授权董事长在该额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。上述额度自本议案经董事会审议通过之日起 12 个月内有效，可循环滚动使用。期限内任一时点的投资金额（含相关投资收益进行再投资的金额）不超过投资额度。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、 第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
广东三和管桩股份有限公司董事会
2024 年 2 月 28 日
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