证券代码：003036 证券简称：泰坦股份 公告编号：2023-032
浙江泰坦股份有限公司
关于收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）为促进公司产业发展，优化产品结构，拓宽产品市场渠道，提升公司的综合竞争力，公司拟以现金方式收购新疆扬子江纺织有限公司（以下简称“扬子江公司”）100%的股权（其中图木舒克明同咨询管理有限公司持有的扬子江公司 76.6041%股权、图木舒克嘉渝企业管理中心（普通合伙）持有的扬子江公司 9.4679%股权、新疆鸿棉纺织有限责任公司持有的扬子江公司 13.9280%股权）。本次收购完成后，公司将持有扬子江公司 100%的股权，扬子江公司纳入公司的合并报表范围。公司聘请了具有证券相关业务资格的银信资产评估有限公司作为本次收购的评估机构，以 2023 年5 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法，对扬子江公司股东全部权益价值进
行评估，评估值为 9,290.73 万元，评估增值 2,489.17 万元，增值率 36.60%。经
协商，公司拟以现金 9,037.98 万元收购扬子江公司 100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大
资产重组。
（二）审议情况
公司于2023年7月18日召开了第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。本次事项无需提请股东大会审议。
本次交易金额合计 9,037.98 万元，占公司最近一期经审计净资产的 7.09%；
公司十二月内累计购买资产总额涉及的金额（含本次交易）占最近一期经审计总资产的 16.65%。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、图木舒克明同咨询管理有限公司
统一社会信用代码：91659003MABKXN3L9L
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：新疆图木舒克市经济技术开发区永安坝工业园27号
法定代表人：蒲开容
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2021年4月22日
经营范围：信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企业管理；不动产登记代理服务；资产评估；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：蒲开容持股34.97%，徐杨持股30.28%，蒲开华持股23.75%，周良国持股7%，高丽娟持股4%。
2、图木舒克嘉渝企业管理中心（普通合伙）
统一社会信用代码：91659003MABL047601
企业性质：普通合伙企业
主要经营场所：新疆图木舒克市前海西街27号（双创中心）
执行事务合伙人：朱秀微
成立日期：2022 年 3 月 17 日
经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；公共事业管理服务；供销合作社管理服务；安全咨询服务；信息技术咨询服务；融资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人及出资比例：朱秀微出资 51%，陈豪丽出资 49%。
3、新疆鸿棉纺织有限责任公司
统一社会信用代码：91659003MACB9G9D5E
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
住所：新疆图木舒克市前海西街27号（双创中心）A栋4133室
法定代表人：陈涵伟
注册资本：50 万元
成立日期：2023年3月21日
经营范围：棉花加工；纺纱加工；针纺织品销售；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；纺织专用设备销售；针纺织品及原料销售；纺织专用测试仪器销售；针织或钩针编织物及其制品制造；服装辅料销售；面料印染加工；鞋制造；橡胶制品销售；棉、麻销售；棉花收购；棉花加工机械销售；劳动保护用品销售；服饰制造；服装制造；服装服饰零售；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；公共事业管理服务；安全咨询服务；融资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及持股比例：陈涵伟持股100%。
（二）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，经公开资料查询，交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：新疆扬子江纺织有限公司
统一社会信用代码：91659003MABKXCF2XU
注册资本：10,000万元人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：新疆图木舒克市前海西街 27 号
法定代表人：蒲开容
成立日期：2021年2月26日
经营范围：面料纺织加工；棉花加工；棉花加工机械制造；棉花加工机械销售；产业用纺织制成品生产；面料印染加工；纺纱加工；针织或钩针编织物
及其制品制造；服装制造；服饰制造；棉花收购；家用纺织制成品制造；劳动保护用品生产；鞋制造；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股东情况
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
图木舒克明同咨询管 7,660.41 5,000 76.6041%
理有限公司
图木舒克嘉渝企业管 946.79 617.9775 9.4679%
理中心（普通合伙）
新疆鸿棉纺织有限责 1,392.80 1,000 13.9280%
任公司
合计 10,000.00 6,617.9775 100%
3、最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
项 目 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 377,462,135.05 253,512,213.79
负债总额 311,853,207.20 209,757,773.82
应收款项总额 11,504,757.94 3,621,069.51
净资产 65,608,927.85 43,754,439.97
项 目 2023 年 1-5 月 2022 年度
营业收入 69,122,458.47 47,195,824.27
营业利润 9,137,266.58 -6,633,662.54
净利润 9,174,712.60 -6,645,069.51
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字
[2023]第 ZF50069 号”《新疆扬子江纺织有限公司审计报告及财务报表（2023 年 1 月1日至
2023 年 5 月 31 日）》。
4、交易的定价依据
本次收购事项经银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第C00106 号”《浙江泰坦股份有限公司拟股权收购涉及的新疆扬子江纺织有限公司
股东全部权益评估项目资产评估报告》，以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，采
用资产基础法，对扬子江公司股东全部权益价值进行评估，评估值为 9,290.73 万元，评估增值 2,489.17 万元，增值率 36.60%。采用市场法评估后被评估单位股东全部权益价值为 9,500.00 万元，增值率为 39.67%。本次评估最终选取资产基
础法的结果作为评估结论。经双方协商，公司拟以现金 9,037.98 万元收购扬子江公司 100%股权。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 流动资产 7,873.59 8,056.60 183.01 2.32
2 非流动资产 30,038.24 32,350.12 2,311.88 7.7
3 其中：长期股权投资 -99.84 -99.84
4 投资性房地产 1,740.67 2,173.80 433.13 24.88
5 固定资产 18,920.51 19,570.32 649.81 3.43
6 在建工程 8,297.58 8,160.71 -136.87 -1.65
7 无形资产 711.35 2,177.00 1,465.65 206.04
8 其他非流动资产 368.13 368.13
9 资 产 总 计 37,911.83 40,406.72 2,494.89 6.58
10 流动负债 15,256.69 15,261.36 4.67 0.03
11 非流动负债 15,853.57 15,854.63 1.06 0.01
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