南方电网综合能源股份有限公司
（China Southern Power Grid Energy Efficiency&Clean Energy Co.,Ltd.）
（住所：广东省广州开发区香山路 2 号、科翔路 11 号
（自编 1 栋 1-01 房））
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二一年一月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于 2021 年1 月 19 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源”、“发行人”、 “公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的 真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全 文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公 开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发行前滚存未分配利润分配方案
根据公司 2020 年 2 月 7 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案》，公司 A 股公开发行完成前，公司将根据相关股东大会决议进行利润分配；在 A 股公开发行日前本公司的滚存未分配利润将由本公司 A股发行完成后的全体股东按照持股比例共同享有。
二、本次发行后公司股利分配政策
根据《公司法》、上市后适用的《公司章程》和《南方电网综合能源股 份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市后三年股东分红回报规划》， 本公司本次发行后股利分配政策如下：
（一）股利分配原则
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润，其 中优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）现金分红条件及分红比例
1、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%。
特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的投资或资金支出事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）股票股利分配条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的间隔
在符合《公司章程》规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可以进行中期利润分配。
（五）利润分配履行的研究论证程序和决策程序
公司进行利润分配应履行下述决策程序：
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配方案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和章程的规定对董事会提出的利润分配方案
进行表决。
（六）利润分配政策的调整
1、公司的利润分配政策不得随意变更。若公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司可根据实际情况修改 利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董 事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审 议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和 说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上表决同意。
三、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期的承诺
（一）控股股东及其关联方的承诺
公司控股股东南方电网和股东绿色能源混改基金承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 7 月 19日）收盘价低于发行价，本
企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
3、本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本
企业自愿无条件地遵从该等规定。”
（二）除控股股东及其关联方外，其他股东的承诺
公司股东广东能源集团、广业集团、广业绿色基金、特变电工和智光电气承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
2、本公司在股份锁定期届满后减持股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，进行合理减持；
3、本公司如减持发行人股份，将遵守中国证监会、深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；
4、本公司将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本公司将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”
四、发行前持有发行人 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向的承诺
（一）发行前持有发行人 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东南方电网承诺：
“本企业减持发行人股票时，本企业应提前将减持意向、拟减持数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，方可减持发行人股份。锁定期满（包括延长的锁定期限）后 24 个月内减持的，本企业减持发行人股票的价格不低于首次公开发行股票的发行价。
如违反上述承诺擅自减持发行人股票的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
本企业上述持股意向及减持安排符合中国证监会、证券交易所等监管机构的相关规定。若未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台关于持股意向及减持安排的新规定，而本企业的持股意向及减持安排与前述规定不符，本企业承诺将按照中国证监会及证券交易所的规定修改股份锁定、持股意向及减持安排，出具补充承诺，并相应执行，以符合中国证监会及证券交易所的要求。
上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”
公司股东绿色能源混改基金承诺：
“1、本企业持发行人股份的锁定期（即发行人上市之日起三十六个月）届满后，本企业将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势和自身需要等具体情况确定是否进行减持。
2、如本企业确定减持所持发行人股份，本企业届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业可以减持发行人股份。
3、本企业减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。
本企业将严格履行上述承诺，若未履行上述承诺，转让股票所得收益将由发行人收回，且本企业将承担一切
查看PDF原文
