证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-067
江苏传智播客教育科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023 年 12 月 12 日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公
司”）召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<江苏传智播客教育科技股份有限公司章程>的议案》等议案。根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，同意对《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分公司治理制度进行修订。具体情况如下：
一、《公司章程》修改内容
修改前 修改后
第一百条 ...... 第一百条 ......
如因董事的辞职导致公司董事会成员 如因董事的辞职导致公司董事会低于低于法定最低人数时，或者独立董事辞 法定最低人数时，在改选出的董事就任职导致独立董事人数少于董事会成员 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、的三分之一或者独立董事中没有会计 部门规章和本章程规定，履行董事职专业人士时，辞职报告应当在下任董事 务。
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 独立董事辞职将导致董事会或者其专在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事 门委员会中独立董事所占的比例不符仍应当按照有关法律、行政法规和公司 合本章程的规定，或独立董事中欠缺会章程的规定继续履行职责，公司应当在 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
二个月内完成补选。 继续履行职责至新任独立董事产生之
...... 日。公司自独立董事提出辞职之日起 60
日内完成补选。
......
第一百零六条 董事会由7-9名董事组 第一百零六条 董事会由7-9名董事组
成，包括 3 名独立董事，设董事长 1 人。 成，其中独立董事 3 名，且至少包括 1
名会计专业人士。公司设董事长 1 名，
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（十六）决定公司因本章程第二十四条 （十六）听取独立董事的独立性自查情第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 况并对在任独立董事独立性进行评估
项规定的情形收购本公司股份； 并出具专项意见；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）决定公司因本章程第二十四条
本章程授予的其他职权。 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会可以按照股 第一百二十四条 董事会可以按照股
东大会的有关决议，设立战略委员会、 东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核 审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会。各专门委员会成 委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 员全部由董事组成，其中审计委员会成提名委员会、薪酬和考核委员会中独立 员为不在公司担任高级管理人员的董董事应占多数并担任召集人。审计委员 事，其中独立董事过半数，并由独立董会中至少应有一名独立董事是会计专 事中会计专业人士担任召集人。提名委业人士，且召集人应为会计专业人员。 员会、薪酬与考核委员会中独立董事过董事会也可以根据需要另设其他委员 半数并担任召集人。董事会也可以根据会和调整现有委员会。董事会另行制订 需要另设其他委员会和调整现有委员
董事会专门委员会议事规则。 会。
第一百二十五条 董事会专门委员会 第一百二十五条 公司董事会审计委
的职责 员会负责审核公司财务信息及其披露、
战略委员会的主要职责是：（1）对公 监督及评估内外部审计工作和内部控
司长期发展战略和重大投资决策进行 制，下列事项应当经审计委员会全体成研究并提出建议；（2）董事会授予的 员过半数同意后，提交董事会审议：
其他职权。 （一）披露财务会计报告及定期报告中
审计委员会的主要职责是：（1）监督 的财务信息、内部控制评价报告；
及评估外部审计工作，提议聘请或更换 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计外部审计机构；（2）监督及评估内部 业务的会计师事务所；
审计工作，负责内部审计与外部审计的 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责协调；（3）审核公司的财务信息及其 人；
披露；（4）监督及评估公司的内部控 （四）因会计准则变更以外的原因作出制；（5）董事会授予的其他职权。 会计政策、会计估计变更或者重大会计提名委员会的主要职责是：（1）研究 差错更正；
董事、高级管理人员的选择标准和程序 （五）法律、行政法规、中国证监会规并提出建议；（2）遴选合格的董事和 定和《公司章程》规定的其他事项。总经理人员的人选；（3）对董事候选 公司董事会提名委员会负责拟定董事、人和高级管理人员人选进行审核并提 高级管理人员的选择标准和程序，对董出建议；（4）董事会授予的其他职权。 事、高级管理人员人选及其任职资格进薪酬与考核委员会的主要职责是：（1） 行遴选、审核，并就下列事项向董事会研究董事与高级管理人员考核的标准， 提出建议：
进行考核并提出建议；（2）研究和审 （一）提名或者任免董事；
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 （二）聘任或者解聘高级管理人员；案；（3）董事会授予的其他职权。 （三）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；
（二）董事会授予的其他职权。
二、《董事会议事规则》修改内容
修改前 修改后
第十五条 如因董事的辞职导致董事 第十五条 如因董事的辞职导致公司
会人数低于法定最低人数时，或者独立 董事会低于法定最低人数时，在改选出董事辞职导致独立董事人数少于董事 的董事就任前，原董事仍应当依照法会成员的三分之一或者独立董事中没 律、行政法规、部门规章和本章程规定，有会计专业人士时，辞职报告应当在下 履行董事职务。
任董事填补因其辞职产生的空缺后方 独立董事辞职将导致董事会或者其专能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 门委员会中独立董事所占的比例不符辞职董事仍应当按照有关法律、行政法 合公司章程规定，或独立董事中欠缺会规和公司章程的规定继续履行职责，公 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
司应当在二个月内完成补选。 继续履行职责至新任独立董事产生之
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 日。公司自独立董事提出辞职之日起 60
告送达董事会时生效。 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第十八条 公司设董事会，对股东大会 第十八条 公司设董事会，对股东大会
负责。 负责。
董事会由 7-9 名董事组成，其中独立董 董事会由 7-9 名董事组成，其中独立董
事三名。董事会设董事长一名，由董事 事 3 名，且至少包括 1 名会计专业人士。
会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设董事长 1 名，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第二十条 公司董事会行使下列职权： 第二十条公司董事会行使下列职权：
...... ......
（十六）决定公司因本章程第二十四条 （十六）听取独立董事的独立性自查情第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 况并对在任独立董事独立性进行评估
项规定的情形收购本公司股份； 并出具专项意见；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）决定公司因本章程第二十四条
本章程授予的其他职权。 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
三、《独立董事工作制度》修改内容
修改前
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