证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-025
江苏传智播客教育科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
七次会议于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件等形式发出会议通知，于 2023 年 4 月 1
3 日以电子邮件等形式发出会议补充通知，于 2023 年 4 月 17 日上午 9:00 在北
京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 6 名，实际出席 6 名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长黎活明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
(一）审议通过《关于<2022 年年度报告>和<2022 年年度报告摘要>的议案》；
公司 2022 年年度报告与 2022 年年度报告摘要内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会结合 2022 年度的工作情况，编写了《江苏传智播客教育科技股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
(三）审议通过《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》；
独立董事董一鸣先生、张岭先生、李洪先生分别向董事会提交了 2022 年度独立董事述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 2022年度独立董事述职报告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》；
根据公司 2022 年12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2022 年度合并及公
司的经营成果和现金流量，公司编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司2022 年度财务决算报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
(五）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，董事会编制了《2022 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
(六）审议通过《关于核定 2022 年董事薪酬的议案》；
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会将全体董事 2022 年度的薪酬情况提交股东大会核定审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七）审议通过《关于核定 2022 年高级管理人员薪酬的议案》；
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合 2022 年年度经营和考评情况，董事会核定了全体高级管理人员 2022 年度的薪酬情况。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
(八）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》；
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司募集资金管理制度》等相关规定，董事会编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
(九）审议通过《关于公司 2022 年年度社会责任报告的议案》；
董事会编制了《江苏传智播客教育科技股份有限公司 2022 年年度社会责任报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度社会责任报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，公司 2022 年度已实施的股份回购金额 50,000,413 元视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
基于公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，董事会制订 2022 年度利润分配预案如下：
2022 年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十一）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》；
董事会同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘用期一年。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十二）审议通过《关于公司购买董监高责任险的议案》；
为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，董事会同意为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司购买董监高责任险的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十三）审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
董事会同意公司在 2023 年度与关联方深圳市宝安区传智播客培训中心、北
京市顺义区传智播客职业技能培训学校发生接受关联方劳务服务、向关联方转租房屋等日常关联交易，预计总金额不超过人民币 1,340,000.00 元。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事黎活明先生及陈琼女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
(十四）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》；
在确保不影响公司正常经营、不影响资金安全及风险可控的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币 15 亿元闲置自有资金进行委托理财。实施期限自2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。在上述额度内，资金可以滚动使用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，董事会同意公司使用额度不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起 15 个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了核查意见。
(十六）审议通过《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈监事会议事规则〉的议案》；
为进一步提升公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更办理相关工商变更、备案手续。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈监事会议事规则〉的公告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十七）审议通过《关于选举非独立董事的议案》；
董事会同意提名刘凡先生为公司第三届董事会董事候选人。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更高级管理人员及拟变更公司董事的公告
查看PDF原文
