证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-060
河北中瓷电子科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议于2023 年 6月 26 日在公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司本届董事会现有董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，会议由董事长卜爱民先生主持。公司监事会 3 名监事列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经表决，通过以下决议：
（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
根据实际情况需要，公司需尽快召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）相关事宜，根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》中关于召开董事会临时会议的通知要求，公
司同意豁免本次董事会会议提前 5 日通知时限的要求，于 2023 年 6 月 26 日召开
公司第二届董事会第十三次会议。
表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
（二）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金加期资产评估报告的议案》
根据相关法律、法规的规定，相关评估报告自基准日即 2022 年 6 月 30 日起
一年内有效。为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司聘请中联资产评
估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2022 年 12 月 31 日为基准日，对
本次交易标的资产进行了加期评估，并出具了《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买河北博威集成电路有限公司 73.00%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 1556 号）、《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买中国电子科技集团公司第十三研究所持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 1557 号）、《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有限公司53.1301%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 1558 号）及《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有限公司41.4728%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 1559 号）。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰需对本议案予以回避表决。
表决结果：有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
（三）审议通过《关于本次交易相关资产加期评估事项的议案》
根据相关法律、法规的规定，相关评估报告自基准日即 2022 年 6 月 30 日起
一年内有效。为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司聘请中联评估以
2022 年 12 月 31 日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，并出具了
《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买河北博威集成电路有限公司73.00%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 1556 号）、《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买中国电子科技集团公司第十三研究所持有的氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 1557 号）、《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有限公司53.1301%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 1558 号）及《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买北京国联万众
半导体科技有限公司 41.4728%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第1559 号）。
根据上述加期评估报告，标的资产以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评估结
果与 2022 年 12 月 31 日为基准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍
选用以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价依据，加期评估结
果不会对本次交易构成实质性影响，公司无需对本次交易具体方案进行调整。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
（四）审议通过《关于〈河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）〉及其摘要的议案》
因中联评估以 2022 年 12 月 31 日为基准日对本次交易标的资产进行了加期
评估，为使相关文件能够反映相关事宜的最新情况，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易制作了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》及其摘要。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、姜君蕾、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：有效表决票共 4 票，其中同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票
为 0 票。
三、备查文件
1、《河北中瓷电子科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月二十六日
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