祖名豆制品股份有限公司
章 程
二〇二四年四月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章 党建
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原杭州华源豆制品有
限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330100X09172319F。
第三条 公司于 2020 年 10 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 3,120 万股，于 2021 年 1 月 6 日在深圳证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：祖名豆制品股份有限公司
英文名称：Zuming Bean Products Corp.
第五条 公司住所：杭州市滨江区江陵路 77 号。邮政编码：310051。
第六条 公司注册资本为人民币 12,478 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人（财务总监）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：“诚信、负责”。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产：豆制品（非发酵性豆制
品、其他豆制品），饮料（蛋白饮料类），蛋制品（其他类），果冻，淀粉及淀粉制品（淀粉制品），罐头（其他罐头）；批发、零售（含网上销售）：食品，初级食用农产品（除药品）；服务：豆制品、豆制品设备的技术开发、技术咨询、成果转让，豆制品检测；收购本企业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司设立时的普通股总数为 9,058 万股，公司发起人为蔡祖明、
王茶英、蔡水埼、杭州纤品投资有限公司、上海丰瑞谨盛投资管理有限公司、上海源美投资管理有限公司、上海筑景投资中心（有限合伙）、杭州量界投资有限公司，全体发起人以其持有杭州华源豆制品有限公司经审计后的净资产认购公司股份，认购的股份情况如下：
认购股份数 出资
序号 发起人名称 持股比例
（股） 时间
1 蔡祖明 29,510,400 32.58％ 2011
2 杭州纤品投资有限公司 17,650,000 19.49％ 年 8
3 蔡水埼 12,211,200 13.48％ 月 24
4 王茶英 9,158,400 10.11％ 日
5 上海筑景投资中心（有限合伙） 8,820,000 9.74％
6 上海源美投资管理有限公司 8,533,350 9.42％
7 上海丰瑞谨盛投资管理有限公司 3,307,500 3.65％
8 杭州量界投资有限公司 1,389,150 1.53％
合计 90,580,000 100.00%
第十九条 公司股份总数为 12,478 万股，公司的股本结构为：普通股 12,478
万股，无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第六项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则公司
股票将进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的此项规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十条 依法发行的证券，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性
规定的，在限定的期限内不得转让。
公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等
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