证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2024-017
祖名豆制品股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于 2024 年 4 月
19 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开第五届董事会第三次会议。会议通
知及相关议案资料已于 2024 年 4 月 9 日以专人送达及电子邮件方式发出。本次
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式审议通过如下议案：
1、 审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、 审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司《2023 年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司独立董事于建平先生、赵新建先生、丁志军先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。述职报告详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、 审议通过《关于公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的报告》
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
公司综合考虑投资者的合理回报和未来经营发展规划，提出 2023 年度利润分配方案如下：按照分配比例固定的原则，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不送红股，不转增股本。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上披露的《祖名股份关于公司 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
6、 审议通过《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份 2023 年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了专项核查意见。
7、 审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了专项核查意见。
8、 审议通过《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份 2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-026），同时于巨潮资讯网上披露的《祖名股份 2023年年度报告》全文。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于公司及子公司 2024 年度申请综合授信额度的议案》
为满足公司及合并报表范围内的子公司经营发展的需要， 2024 年度公司及子公司拟向相关金融机构申请累计余额不超过人民币 15 亿元综合授信总额度，该授信将用于包括但不限于流动资金借款、票据承兑、固定资产贷款、项目贷款、信托融资、贸易融资及融资租赁等的综合授信，授信方式包括但不限于信用、保证、设备抵押、资产抵押，具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。
同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
10、 审议通过《关于公司 2024 年度对子公司担保额度预计的议案》
为更好满足公司及合并报表范围内子公司生产经营、项目建设的融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计为合并报表范围内子公司提供担保，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保总额度不超过人民币 3.5 亿元。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司2024 年度对子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过后方可实施。
11、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-023），及于巨潮资讯网上披露的《公司章程》全文。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过后方可实施。
12、 审议通过《关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案》
公司 2022 年度计提各项资产减值准备 1,162.01 万元。董事会认为，公司依
据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
13、 审议通过《关于变更会计政策的议案》
公司根据国家法律法规变更会计政策，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《祖名股份会计政策变更公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、 审议通过《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提高核心团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长远发展，公司拟定了《祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《祖名股份 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过后方可实施。
15、 审议通过《关于<公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为了保证公司 2024 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，制定了《公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过后方可实
施。
16、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
④授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
⑤授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
⑥授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑧授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑨授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
⑩授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
○11 授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
○12 授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理
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