证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2023-049
祖名豆制品股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于 2023 年 12 月
28 日以现场方式在公司会议室召开第四届董事会第十五次会议。会议通知及相
关议案资料已于 2023 年 12 月 23 日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司 2023 年度关联交易执行情况及 2024 年度日常关联
交易预计的议案》
公司及下属子公司 2023 年 1-11 月实际发生日常关联交易 1,834.06 万元，预
计 2024 年度与关联方个体工商户-郑学军、安吉富民生态农业开发有限公司、安吉富民有机肥有限公司发生日常关联交易，关联交易总额预计不超过人民币2,200 万元（含本数），交易价格依据市场价格确定。
本议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）
上披露的《祖名股份关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-051）。
关联董事蔡祖明、王茶英、蔡水埼、李国平回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
经第四届董事会提名委员会资格审查，董事会提名蔡祖明、沈勇、王茶英、蔡水埼、李国平、李伯钧为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-052）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制
进行逐项表决。
3、审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
经第四届董事会提名委员会资格审查，董事会提名于建平、丁志军、赵新建为公司第五届董事会独立董事候选人。其中于建平的任期自股东大会选举通过之
日起三年，丁志军的任期自股东大会选举通过之日起至 2025 年 3 月 30 日，赵新
建的任期自股东大会选举通过之日起至 2026 年 6 月 23 日。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-052）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制
进行逐项表决。
4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于修订<
公 司 章 程 > 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 2023-054 ）， 及 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》全文。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
8、审议《关于第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
第四届董事会薪酬与考核委员会制定、审查并向董事会提交了公司《第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案》，具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案》。
本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于全资子公司迁建项目增加投资额的议案》
公司计划对扬州公司迁建项目增加投资额，在原计划投资金额 3.3 亿元的基
础上新增加 2.2 亿元，增加后本项目的投资总额调整为 5.5 亿元，此次增加的投资额由全资子公司扬州祖名豆制食品有限公司自筹解决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于全资子公司迁建项目增加投资额暨投资进展的公告》（公告编号：2023-055）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 1 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会。具体内
容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《祖名股份关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、2023 年第一次独立董事专门会议决议；
3、提名委员会、薪酬与考核委员会相关会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
祖名豆制品股份有限公司董事会
2023 年 12 月 29 日
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