证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2021-005
祖名豆制品股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于 2021 年 1
月 14 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开第三届董事会第二十三次会
议。会议通知及相关议案资料已于 2021 年 1 月 9 日以专人送达及电子邮件方式
发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中独立董事赵新建先生、独立董事李蓥女士以通讯表决方式出席），公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
董事会提名蔡祖明、沈勇、王茶英、蔡水埼、李国平、李伯钧为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-007）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制
进行逐项表决。
2、审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
董事会提名赵新建、李蓥、丁志军为公司第四届董事会独立董事候选人。其中赵新建、丁志军的任期自股东大会选举通过之日起三年，李蓥的任期自股东大
会审议通过之日起至 2023 年 3 月 27 日。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-007）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制
进行逐项表决。
3、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2020-009）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外担保管理制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易管理制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《总经理工作细则》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《投资者关系管理制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《信息披露管理制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过《关于修订<内部控制管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制管理制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
同意以募集资金 216,243,064.77 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“第一创业”）发表了核查意见。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2020-010）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司闲置募集资金的使用效率，公司（包含募投项目的实施主体）在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 20,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月。
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构第一创业发表了核查意见。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-011）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
公司本次公开发行股票并募集资金净额为 4.05 亿元，现向募投项目的实施
主体即全资子公司安吉祖名豆制食品有限公司提供无息借款，以保障募集资金投资项目的顺利实施。借款期限为自实际借款之日起不超过 2 年。
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构第一创业发表了核查意见。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2020-012）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
17、审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，公司（包括子公司）使用不超过人民币 10,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行投资理财，期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用，同时授权公司管理层负责组织实施相关事宜，由财务部门负责具体购买等事宜。
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构第一创业发表了核查意见。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2020-013）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18、审议通过《关于公司及子公司拟与关联方发生关联交易的议案》
公司及子公司 2021 年度将由关联方安吉富民有机肥有限公司（以下简称“富
民有机肥”）承揽公司污泥处理项目，预计日常关联交易发生金额不超过人民币200 万元（含本数）。公司董事长蔡祖明先生控股的安吉富民生态农业开发有限公司 100%控股富民有机肥，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，富民有机肥为公司的关联公司。关联董事蔡祖明、王茶英、蔡水埼对本项议案回避表决。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构第一创业发表了核查意见。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于公司及子公司拟与关联方发生关联交易的公告》（公告编号：2020-014）。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
19、审议通过《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2021 年 2 月 1 日召开 2021 年第一次临时股东大会。具体内容
详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninf
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