证券代码：003030 证券简称：祖名股份 公告编号：2021-009
祖名豆制品股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 14 日召开第
三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，该议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、章程修订的背景及主要修订情况
公司于 2019 年 6 月 12 日召开的 2019 年第四次临时股东大会上审议通过了
《祖名豆制品股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），
并于 2020 年 12 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《公司
章程（草案）》，鉴于公司注册资本、公司类型、经营范围等发生了变化，同时根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟将《公司章程（草案）》名称变更为《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的部分条款进行修订，主要修订情况如下：
（一）变更公司注册资本、公司类型及英文名称
经中国证券监督管理委员会《关于核准祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2650 号）核准，并经深圳证券交易所《关于祖名豆制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕2 号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,120 万股，并
于 2021 年 1 月 6 日在深圳证券交易所中小板正式上市。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕672 号”
《祖名豆制品股份有限公司验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由人民
币 9,358 万元变更为人民币 12,478 万元，公司股本由 9,358 万股变更为 12,478
万股。
公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
公司英文名称由“Zuming Bean Products Co.,Ltd.”变更为“Zuming Bean Products
Corp.”。
（二）修改公司经营范围
公司于 2019 年11 月 19日召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于变更公司经营范围的议案》，在原经营范围基础上增加：服务：豆制品、豆制品设备的技术开发，技术咨询，成果转让，豆制品检测。公司已于 2019 年 11 月26 日完成了工商变更登记。
（三）修改“股份转让”、“关联交易”相关条款
根据 2020 年 3 月 1 日起施行的《证券法》及《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，原《公司章程（草案）》第二十八条、第二十九条的规定已无法满足现有法规要求，拟对条款内容进行更新。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及自律规则的规定，结合公司实际情况，公司对原《公司章程（草案）》第一百一十条关于关联交易审议权限作了修改。
（四）增加“党建”章节
根据《公司法》《上市公司治理准则》《中国共产党章程》等相关规定，上市公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，应当为党组织的活动提供必要条件。为加强党的领导和建设，完善公司法人治理结构，增强董事会决策能力，结合党建进章程的相关要求，公司拟新增“党建”章节。
（五）其他修订
在不改变条款所表达内容的情况下，为了简洁明了、通俗易懂、更加准确地表达《公司章程》的规定，公司在原《公司章程（草案）》的基础上对部分条款用词、呈现形式等方面做了调整。
二、《公司章程》条款修订明细
（一）《公司章程》主要条款的修订情况如下：
原《公司章程（草案）》内容 修订后的《公司章程》内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）和其他有关规定，制订本章程。 称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以
下简称“《党章》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 关规定，由原杭州华源豆制品有限公司整体
司”）。 变更设立的股份有限公司（以下简称“公
公司系在原杭州华源豆制品有限公司的 司”）。
基础上变更以发起方式设立的股份有限公 公司在杭州市市场监督管理局注册登
司；在杭州市市场监督管理局注册登记，取 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
得营业执照。 91330100X09172319F。
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2020 年 10 月 21 日经中
中国证券监督管理委员会核准，首次向社会 国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
公众发行人民币普通股【】万股，于【】年】 众发行人民币普通股 3,120 万股，于 2021 年
月【】日在深圳证券交易所上市。 1 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：祖名豆制品股 第四条 公司注册名称：中文名称：祖
份有限公司。 名豆制品股份有限公司
英文名称：Zuming Bean Products Corp.
第五条 公司住所：杭州市滨江区江陵 第五条 公司住所：杭州市滨江区江陵
路 77 号。 路 77 号。邮政编码：310051。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币 12,478
元。 万元。
第十三条 公司的经营范围：生产： 第十三条 经依法登记，公司的经营
豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品），饮 范围：生产：豆制品（非发酵性豆制品、其料（蛋白饮料类），蛋制品（其他类），果冻， 他豆制品），饮料（蛋白饮料类），蛋制品（其淀粉及淀粉制品（淀粉制品），罐头（其他罐 他类），果冻，淀粉及淀粉制品（淀粉制品），头）；批发、零售（含网上销售）：食品，初 罐头（其他罐头）；批发、零售（含网上销售）：级食用农产品（除药品）；收购本企业生产所 食品，初级食用农产品（除药品）；服务：豆需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生 制品、豆制品设备的技术开发、技术咨询、产者收购）；货物进出口（法律、行政法规禁 成果转让，豆制品检测；收购本企业生产所止经营的项目除外，法律、行政法规限制经 需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需 产者收购）；货物进出口（法律、行政法规禁报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的 止经营的项目除外，法律、行政法规限制经项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报
经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十八条 公司发起人为蔡祖明、王茶 第十八条 公司设立时的普通股总数为
英、蔡水埼、杭州纤品投资有限公司、上海 9,058 万股，公司发起人为蔡祖明、王茶英、丰瑞谨盛投资管理有限公司、上海源美投资 蔡水埼、杭州纤品投资有限公司、上海丰瑞管理有限公司、上海筑景投资中心（有限合 谨盛投资管理有限公司、上海源美投资管理伙）、杭州量界投资有限公司，认购的股份情 有限公司、上海筑景投资中心（有限合伙）、
况…… 杭州量界投资有限公司，全体发起人以其持
有杭州华源豆制品有限公司经审计后的净资
产认购公司股份，认购的股份情况如下：（以
表格形式替代原来的文字描述）
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第十九条 公司股份总数为12,478万
公司的股本结构为：普通股【】万股，无其 股，公司的股本结构为：普通股 12,478 万股，
他种类股份。 无其他种类股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管
公司董事会不按照前款规定执行的，股 理机构规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任 公司董事会不按照前款规定执行的，股
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