003028 深市 振邦智能

证券代码：003028            证券简称：振邦智能          公告编号：2023-052
              深圳市振邦智能科技股份有限公司

    关于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划股票期权

                      行权价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次（临
时）会议和第三届监事会第五次（临时）会议于 2023 年 5 月 18 日召开。会议审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，具体情况如下：

    一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

  2021 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于
公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2021 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过了《关于提请召开
公司 2020 年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    2021 年 4 月 2 日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于
公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

    2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 6 日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021 年 5 月 7日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    2021 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021 年
限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    2021 年 5 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  2021 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于调整
2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票和股票期权的议案》，确定 2021 年 6 月 10 日为首次授予日，向激励对象授予限制
性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    2021 年 6 月 10 日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

    2021 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

    2021 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。

    2022 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第
十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查意见。
    2022 年 3 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销
部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    2022 年 6 月 11 日，公司披露了关于《2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分
限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及 6
名激励对象，合计 3.9 万股；注销的股票期权涉及 1 名激励对象，合计 1 万份。

    2022 年 7 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会
第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。


    2022 年 7 月 7 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021
年限制性股票和股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

    2022 年 7 月 12 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021
年限制性股票和股票期权激励计划股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》。
    2023 年 3 月 28 日，公司召开了第三届董事会第三次（定期）会议及第三届监事会
第三次（定期）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021 年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的6 名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及 160 名未达解除限售行权条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期权
106,716 份；回购注销股限制性股票 598,564 股，其中：首次授予的限制性股票共计
410,364 股，回购价格为 22.56 元/股；预留的限制性股票共计 188,200 股，回购价格为
22.64 元/股。

    2023 年 4 月 21 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。

    2023 年 5 月 18 日，公司召开了第三届董事会第五次（临时）会议和第三届监事会
第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    二、关于本激励计划股票期权行权价格的调整说明

    公司已于 2023 年 5 月 10 日披露《2022 年年度权益分派实施公告》，以实施分配方
案时股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份及拟回购注销的限制性股票的
股数为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税），股权登记日为 2023
年 5 月 15 日，除权除息日为 2023 年 5 月 16 日。根据公司《2021 年限制性股票和股票
期权激励计划（草案）》之“股票期权行权价格的调整方法”规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

    因此，公司拟对本激励计划授予的股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：

    P＝P0-V=40.40 元/份-0.30 元/份=40.10 元/份

    其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的股票
期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    综上，公司授予的股票期权的行权价格由 40.40 元/份调整为 40.10 元/份。 根据
公司 2020 年年度股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。


    三、独立董事意见

    经认真审核，独立董事一致认为：公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 16
日实施完毕，因此，董事会拟相应调整本激励计划股票期权的行权价格。本次调整事项属于公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的有关规定，且已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，独立董事一致同意公司根据相关规定对本激励计划股票期权的行权价格进行调整，即股票期权的行权价格由 40.40 元/份调整为 40.10 元/份。

    四、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 16 日实施完毕，
董事会调整公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的行权价格调整事项符合 《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，属于公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权范围内，且已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司对本激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整，即股票期权的行权价格由40.40 元/份调整为 40.10 元/份。

    五、法律意见书的结论性意见

    广东华商律师事务所经办律师认为：本次 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权行权价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务；本次 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    六、备查文件

    （一）《第三届董事会第五次（临时）会议决议》；

    （二）《第三届监事会第五次（临时）会议决议》；

    （三）《独立董事关于第三届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》；
    （四）《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》.

    特此公告。

                                            深圳市振邦智能科技股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                            2023 年 5 月 20 日