证券代码：003027 证券简称：同兴环保 公告编号：2024-035
同兴环保科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、同兴环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。拟用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），且不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过人民币19.13元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按照回购金额上下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,045,478股— 2,090,956股，占公司当前总股本比例约为0.79%—1.59%，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购股份数量和占总股本的比例为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、本次回购公司股份的方案已经2024年7月12日公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，持股5%以上股东及一致行动人未来六个月无明确的减持计划。上述人员若未来有增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示：
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格
区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）本次回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票在回购完成之后36个月内无法全部授出的风险。
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《回购规则》和《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份价格区间：回购股份价格区间上限不超过人民币19.13元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，回购股份的数量及价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额
本次用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），且不超过人民币4,000万元（含），回购股份价格不高于人民币19.13元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按照回购金额上下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,045,478 股—2,090,956股，占公司当前总股本比例约为0.79%—1.59%，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购股份数量和占总股本的比例为准。
若公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，回购股份的数量及价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施
2、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况预计如下：
1、按照本次回购金额下限2,000万元（含），回购价格上限19.13元/股测算，预计本次回购股份数量约为1,045,478股，约占公司当前总股本比例0.79%。回购完成后公司股本结构变化情况为：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 29,749,003 22.60 30,794,481 23.39
无限售条件股份 101,871,397 77.40 100,825,919 76.61
股份总数 131,620,400 100.00 131,620,400 100.00
2、按照本次回购金额上限4,000万元（含），回购价格上限19.13元/股测算，预计本次回购股份数量约为2,090,956股，约占公司当前总股本比例1.59%，回购完成后公司股本结构变化情况为：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件股份 29,749,003 22.60 31,839,959 24.19
无限售条件股份 101,871,397 77.40 99,780,441 75.81
股份总数 131,620,400 100.00 131,620,400 100.00
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日（经审计），公司总资产2,730,476,421.88元、归母净资产1,690,612,915.67元、流动资产2,130,859,222.76元，货币资金678,495,631.48元。以本次回购资金上限金额计算，回购资金占公司总资产、归母净资产、流动资产和货币资金的比重分别为1.46%、2.37%、 1.88%、5.90%，占比较小，具备支付本次股份回购款项的能力。
公司管理层认为：本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事长、实际控制
人成员之一郑光明先生通过集中竞价方式增持公司201,400股，占公司当时总股本比例0.15%，具体内容请见公司于2024年2月3日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事长、实际控制人成员之一增持公司股票的公告》（公告编号2024-006）。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上的股东及一致行动人未来六个月内无明确减持计划。前述人员若未来有增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
1、本
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