003027 深市 同兴环保

证券代码：003027                    公司简称：同兴环保
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
                公司

                关于

      同兴环保科技股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
  第一个解除限售期解除限售相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 9 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
 （一）本激励计划已履行的相关审批程序...... 6 （二）关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
 限售期解除限售条件成就的说明...... 7
 （三）结论性意见...... 9
一、释义
1.上市公司、公司、同兴环保：指同兴环保科技股份有限公司。
2.《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《同兴环保科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14.证券交易所：指深圳证券交易所。
15.元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同兴环保提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项对同兴环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同兴环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序

  1、2021 年 7 月 30 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2021 年 7 月 31日至 2021年 8 月 9 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。

  2021 年 8 月 11 日，公司监事会发布了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 8月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  4、2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

  5、2021 年 9月 22 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予股份的上市日为 2021年 9 月 28 日。

  6、2021 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公
司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

  7、2021 年 12 月 21 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》，预留授予股份的上市日为 2021年 12月 28 日。

  8、2022 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十五次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过该议
案。鉴于部分员工因离职原因不再具备激励对象资格，公司同意对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销登记手续
已于 2022 年 8 月 3日完成。

  9、2022 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，同兴环保本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  1、限制性股票首次授予部分第一个限售期即将届满

  根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36 个月。第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 30%。


    本激励计划首次授予部分限制性股票的授予登记完成日为 2021年 9月 28

 日，第一个限售期将于 2022 年 9月 27 日届满。

    2、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 锁：

序号                        解除限售条件                            成就情况

      公司未发生如下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

      见或者无法表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否  公司未发生前述情
 1  定意见或者无法表示意见的审计报告；                        形，满足解除限售条
      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公  件。

      开承诺进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生如下任一情形：

      （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

      选；

                                                                激励对象未发生前述
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出  情形，满足解除限售
 2  机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

                                                                条件。

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

      情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

      公司层面业绩考核要求：

      首次授予的限制性股票第一个解除限售期：定比 2020 年，2021  经审计，公司 2021
                                                                年实现营业收入 9.33
 3  年营业收入增长率不低于 20%。                              亿元，定比 2020 年
      注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数  增长 21.60%，达到
      据为计算依据。                                              解除限售条件。