证券代码：003026 证券简称：中晶科技 公告编号：2024-052
浙江中晶科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中晶科技”）拟以支付现金方式收购南通皋鑫电子股份有限公司（以下简称“南通皋鑫”）、如皋市鑫源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫源投资”）、长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水平线投资”）合计持有的控股子公司——江苏皋鑫电子有限公司（以下简称“江苏皋鑫”或“标的公司”）49%股权。本次交易完成后，公司持有江苏皋鑫的股权比例由51%提升至100%，江苏皋鑫成为公司合并表范围内的全资子公司。
2、本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）主要交易内容
公司拟以支付现金方式收购南通皋鑫、鑫源投资、水平线投资合计持有的江苏皋鑫49%的股权，且在第四届董事会第五次会议审议通过该等事项后签署《股权收购协议》，协议自公司股东大会审议通过后正式生效。根据《浙江中晶科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏皋鑫电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》天源评报字[2024]第0430号（以下简称“评估报告”），在参考评估值和评估基准日至今变化的基础上，经各方协商一致，确定本次交易按江苏皋鑫整体估值33,866.00万元整的价
格，南通皋鑫、鑫源投资、水平线投资合计持有的江苏皋鑫49%的股权转让作价合计为16,594.34万元。本次交易完成后，公司持有江苏皋鑫的股权比例将由51%提升至
100%。
（二）本次交易构成关联交易
水平线投资执行事务合伙人李志萍为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，水平线投资系公司关联法人。综上，本次交易构成公司的关联交易。
（三）本次交易已履行和尚需履行的批准程序
2024年6月17日，公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，利害关系方（董事郭兵健、董事黄笑容、监事郑伟梁）均回避表决。该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东需回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况——长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330522MA2JKDRG5N
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：李志萍
4、注册资本：1,400万元
5、注册地址：浙江省湖州市长兴县开发区太湖街道陆汇路59号
6、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、关联关系：水平线投资执行事务合伙人李志萍为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，水平线投资系公司关联法人。综上，本次交易构成公司的关联交易。水平线投资不是失信被执行人。
8、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
水平线投资对外投资江苏皋鑫，除此之外，未进行其他投资经营活动。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。
单位：元
资产负债表相关指标 2023年12月31日
资产总额 14,000,507.02
负债总额 0.00
所有者权益 14,000,507.02
利润表相关指标 2023年度
营业收入 0.00
净利润 1.05
注：2023年度财务数据未经审计。
9、主要股东出资情况
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 李志萍 580 41.43%
2 陈锋 150 10.71%
3 杨建松 120 8.57%
4 黄朝财 80 5.71%
5 孙新利 80 5.71%
（二）其他交易方基本情况
1、南通皋鑫电子股份有限公司
（1）统一社会信用代码：9132000013477946XA
（2）类型：股份有限公司(非上市)
（3）法定代表人：邱德强
（4）注册资本：1,303万元人民币
（5）注册地址：江苏省如皋市如城中山西路82号
（6）经营范围：半导体分立器件制造、销售；高压模块、照明灯具、教学试
剂、电子仪器、节能电器制造、销售；电镀加工；家用电器销售（限指定分支经
营）；纯净水生产、销售（限指定分支经营）；房屋租赁；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）关联关系：南通皋鑫与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（8）主要财务数据
单位：元
资产负债表相关指标 2023年12月31日
资产总额 340,649,125,14
负债总额 3,232,878.68
所有者权益 337,416,246.46
利润表相关指标 2023年度
营业收入 23,537,434.15
净利润 1,582,482.32
注：2023年度财务数据未经审计。
（9）主要股东出资情况
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 如皋市天元印花设备有限公司 1,051.8 80.72%
2 缪玉华 106.0 8.13%
3 邱德强 71.7 5.50%
2、如皋市鑫源股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91320682MA26MAW23U
（2）类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：缪玉华
（4）注册资本：2,400万元人民币
（5）注册地址：如皋市如城街道中山西路82号
（6）经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）关联关系：鑫源投资与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（8）主要财务数据
单位：元
资产负债表相关指标 2023年12月31日
资产总额 24,000,000.00
负债总额 0.00
所有者权益 24,000,000.00
利润表相关指标 2023年度
营业收入 0.00
净利润 0.00
注：2023年度财务数据未经审计。
（9）主要股东出资情况
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 缪玉华 1,685 70.21%
2 陈许平 100 4.17%
3 许铁华 80
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