003021 深市 兆威机电

证券代码：003021.SZ                        证券简称：兆威机电
      深圳市兆威机电股份有限公司

  2024年股票期权与限制性股票激励计划
              （草案）

                    深圳市兆威机电股份有限公司

                          二〇二四年八月


                            声明

  本公司董事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权、解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                          特别提示

  一、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划包括股票期权激励计划、限制性股票激励计划两个部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权、授予条件后，以行权、授予价格分次获得公司定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的股票期权、限制性股票在行权、解除限售登记前，不享有公司股东权利，并且该股票期权、限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟向激励对象授予不超过252.54万份/万股的股票期权、限制性股票，约占公司股本总额的1.0569%。

  具体如下：

  （一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为126.27万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额23,894.08万股的0.5285%。

  （二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为126.27万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额23,894.08万股的0.5285%。

  截止本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记或获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应
的调整。

  四、本激励计划股票期权的行权价格为42.70元/股，限制性股票的授予价格为21.35元/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记或获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
  五、本激励计划授予的激励对象总人数共计123人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司和子公司）任职的公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

  六、本激励计划中，股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月；限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：


  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权、限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

  十二、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权、限制性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                            目录


声明......2
特别提示......3
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本激励计划的具体内容......13
第六章 本激励计划的会计处理......35
第七章 本激励计划的实施程序......38
第八章 公司/激励对象各自的权利义务 ......42
第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ......44
第十章 附则......47

                        第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

兆 威 机 电 、 本 公 指 深圳市兆威机电股份有限公司

司、上市公司
本激励计划、本草 指 深圳市兆威机电股份有限公司2024年股票期权与限制性股票
案                    激励计划（草案）

股票期权、期权    指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                      件购买公司一定数量股票的权利

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票        指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                      本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指 按照本激励计划规定，获得股票期权、限制性股票的公司董
                      事、高级管理人员、核心员工

授予日            指 公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授予日
                      必须为交易日

授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                      自股票期权、限制性股票授予之日起至激励对象获授的股票
有效期            指 期权、限制性股票全部行权/解除限售或注销/回购注销的期
                      间

等待期            指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间

行权价格          指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司
                      股份的价格

行权条件          指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
                      条件

可行权日          指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日

限售期            指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                      于担保、偿还债务的期间

解除限售条件      指 根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所
                      必需满足的条件

解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                      制性股票可以解除限售并上市流通的期间

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》  指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
                      理》

《公司章程》      指 《深圳市兆威机电股份有限公司章程》


 中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指 深圳证券交易所

 元、万元          指 人民币元、人民币万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

                第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明