003021 深市 兆威机电

证券代码：003021                  证券简称：兆威机电                公告编号：2022-012
                    深圳市兆威机电股份有限公司

              关于拟变更注册资本暨修改公司章程的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
  或重大遗漏。

  深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 21 日召开第二届董事会第十一
次会议审议通过了《关于拟变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》和《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，在向激励对象授予 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的预留限制性股票以及回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后，公司注册资本将由
17143.472 万元变更为 17,157.44 万元，公司股份总数将由 17143.472 万股变更为 17,157.44 万股，且
2022 年 1 月 5 日证监会修订了《上市公司章程指引》，故根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》所涉及部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序

                    修订前                                    修订后

号

    第六条 公司注册资本为人民币 17143.472 万

 1                                            第六条 公司注册资本为人民币 17,157.44 万元。
    元。

                                              第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
 2  新增条款                                立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
                                              活动提供必要条件。

    第十九条 公司的股份总数为17143.472万股， 第二十条 公司的股份总数为 17,157.44 万股，
 3  均为人民币普通股。                        均为人民币普通股。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
    律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：

 4  购本公司的股份：                        （一）减少公司注册资本；

    （一）减少公司注册资本；                  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；


  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份的；

  立决议持异议，要求公司收购其股份的；    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 股票的公司债券；

  为股票的公司债券；                        （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 需。

  必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
  开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
  会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十 认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条5  三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
  项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
  开的集中交易方式进行。                    中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
  项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
  应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
  条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
  的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
  上董事出席的董事会会议决议。              出席的董事会会议决议。

6    公司依照第二十三条规定收购本公司股份  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
  后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
  起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
  项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
  于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持
  的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
  公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。


  转让或者注销。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
  持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
  本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
  出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
  所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
  证券公司因包销购入售后剩余的股票而持有 其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余
  5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机 的股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证
  构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月 券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票
  的限制。                                  不受 6 个月的限制。

      前款所称董事、监事、高级管理人员、自    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
7  然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
  证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
  他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  证券。

                                                公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
      公司董事会不按照第一款规定执行的，股 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
  东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
  会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

  讼。                                          公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                            有责任的董事依法承担连带责任。

      公司董事会不按照第一款的规定执行的，

  负有责任的董事依法承担连带责任。

  第三十七条 公司股东承担下列义务：        第三十八条 公司股东承担下列义务：

  （一）遵守法律、行政法规和本章程；        （一）遵守法律、行政法规和本章程；

8  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
  东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限


  有限责任损害公司债权人的利益。            责任损害公司债权人的利益。

      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
  东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司 其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其
  股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公
  逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
  对公司债务承担连带责任。                逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 公司债务承担连带责任。

  的其他义务。

  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
  使下列职权：                              行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；      （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
  监事，决定有关董事、监事的报酬事项；      事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；              （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；              （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
  算方案；                                  方案；

9

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
  损方案；                                  方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；            （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
  更公司形式作出决议；                      公司形式作出决议；

  （十）修改本章程；