003021 深市 兆威机电

证券代码：003021            证券简称：兆威机电        公告编号：2022-010
              深圳市兆威机电股份有限公司

 关于向激励对象授予 2021 年限制性股票和股票期权激励计划
            预留限制性股票和股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、预留限制性股票和股票期权授予日：2022 年 2 月 21 日。

  2、授予预留限制性股票 14.928 万股，授予价格 31.39 元/股；授予预留股票期权
59.712 万份，行权价格 62.77 元/份。

  深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 21 日召开第二
届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》，董事会认为《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）规定的预留授予条件已经成就，同意以
2022 年 2 月 21 日为授予日，向 31 名激励对象授予预留限制性股票 14.928 万股和预留
股票期权 59.712 万份。现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （二）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。


  （三）2021 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 17 日，公司内部公示了本激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021
年 2 月 20 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。2021 年 2 月 26 日，公司披露《监事
会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

  （四）2021 年 2 月 25 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （六）2021 年 2 月 25 日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会议和第
二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （七）2021 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

  （八）2021 年 4 月 20 日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司完成了 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登
记工作，并于 2021 年 4 月 21 日披露了《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励计划
首次授予登记完成公告》。

  （九）2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
  （十）2022 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

  （十一）2022 年 1 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

  （十二）2022 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于核实公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

  本次授予事项相关内容与公司股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，授予条件具体如下：
 （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。

 （二）激励对象不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得成为激励对象的情形，具体如下：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，认为2021 年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予的条件已经
成就，同意确定预留授予日为 2022 年 2 月 21 日，并同意向符合授予条件的 31 名激励
对象共计授予 14.928 万股限制性股票和 59.712 万份股票期权，预留限制性股票的授予价格为 31.39 元/股，预留股票期权的行权价格为 62.77 元/份。
四、本次预留限制性股票的授予情况

（一）授予日：2022 年 2 月 21 日。

（二）授予数量：14.928 万股。
（三）授予人数：31 人。
（四）授予价格：31.39 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）限制性股票分配情况：

  本激励计划授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

    激励对象类别    本次拟获授的预留限制性股 占本次拟授予预留限制性股  占公司目前总
                        票数量（万股）            票总数的比例        股本的比例

 其他核心管理人员、          14.928                  100%              0.0871%

 业务骨干（31 人）

        合计                14.928                  100.00%            0.0871%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。


  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）限制性股票的限售期和解除限售安排

  本次授予的预留限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的预留限制性股票登记完成之日起14个月、26个月。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

  解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

      解除限售安排                        解除限售时间                解除限售比例

预留限制性股票第一个解自预留授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至      50 %
除限售期              授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止

预留限制性股票第二个解自预留授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至      50 %
除限售期              授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
（八）限制性股票的解除限售条件

  1、公司层面业绩考核要求

  本次预留限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）。

  预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下：