003021 深市 兆威机电

证券代码：003021                        证券简称：兆威机电
      深圳市兆威机电股份有限公司

      2021年限制性股票和股票期权

          激励计划（草案修订稿）

                  深圳市兆威机电股份有限公司

                        二零二二年一月


                          声明

  本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及深圳市兆威机电股份有限公司《公司章程》等规定制订。

  二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权和限制性股票合计不超过300万股/万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,667万股的2.81%。其中首次授予253.35万股/万份，约占本次拟授出权益总数的84.45%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,667万股的2.38%；预留46.65万股/万份，约占本次拟授出权益总数的15.55%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,667万股的0.44%。具体如下：

  （一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予240万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,667万股的2.25%。其中首次授予202.68万份，约占本次拟授出股票期权总数的84.45%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,667万股的1.90%；预留37.32万份，约占本次拟授出股票期权总数的15.55%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,667万股的0.35%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  （二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予60万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,667万股的0.56%。其中首次授予50.67万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的84.45%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,667万股的0.48%；预留9.33万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的15.55%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,667万股的0.09%。

  （三）截止本激励计划草案公告日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

  （四）在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解除限
售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为71.25元/份，限制性股票的授予价格为35.63元/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为144人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 50个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期）内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。

  十 二 、 本 激 励 计 划 的 实 施 不 会 导 致 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 要 求 。

                          目录


    第一章 释义 ......7

    第二章 本激励计划的目的与原则......8

    第三章 本激励计划的管理机构......9

    第四章 激励对象的确定依据和范围......10

    第五章 股权激励计划具体内容......12

    第六章 股权激励计划的实施程序......34

    第七章 公司/激励对象各自的权利义务......38

    第八章 公司/激励对象发生异动的处理......40

    第九章 附则 ......43

                        第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 深圳市兆威机电、  指  深圳市兆威机电股份有限公司

 本公司、公司

 本激励计划、本计  指  深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权
 划                    激励计划

 股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                        购买本公司一定数量股票的权利

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
 限制性股票        指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                        励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                        按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含
 激励对象          指  下属子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激
                        励的其他人员（不包括独立董事、监事）

 授予日            指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

 等待期            指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

 行权              指  激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

 可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格          指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件          指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
                        件

 授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                        担保、偿还债务的期间

 解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                        足的条件

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》      指  《深圳市兆威机电股份有限公司章程》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指  深圳证券交易所

 登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元                指  人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含
控股子公司）中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章