003021 深市 兆威机电

  北京金诚同达（深圳）律师事务所

              关于

    深圳市兆威机电股份有限公司
2021 年限制性股票和股票期权激励计划
    限制性股票预留部分数量、

  股票期权数量和行权价格调整的

            法律意见书

                    金深法意字[2021]第 309 号

          深圳市福田区福华一路115号投行大厦5层 510008

        电话：0755-2223 5518      传真：0755-2223 5528


                北京金诚同达（深圳）律师事务所

                关于深圳市兆威机电股份有限公司

              2021 年限制性股票和股票期权激励计划

    限制性股票预留部分数量、股票期权数量和行权价格调整的
                          法律意见书

                                            金深法意字[2021]第 309 号
致：深圳市兆威机电股份有限公司

  北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“兆威机电”或“公司”）委托，作为其 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市兆威机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）的法律意见书》、《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》及《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划调整事项的法律意见书》。现针对本次激励计划调整相关事项开展核查工作，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市兆威机电股份有限公司 2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要、《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、独立董事意见、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

  对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  1.  本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
  2.  本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  3.  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4.  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5.  本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

  6.  本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。


  7.  本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
  本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定出具如下法律意见：

    一、  本次激励计划的基本情况

  （一）2021 年 1 月 30 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会拟定并审议
通过了《激励计划（草案）》及《考核办法》。

  （二）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，且关联董事均已回避表决。兆威机电独立董事发表了《深圳市兆威机电股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  （三）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  （四）2021 年 2 月 19 日，监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票和
股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  （五）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票和股票期权并办理授予限制性股票和股票期权所必需的相关事宜等。

  （六）2021 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关
于向公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意
以 2021 年 2 月 25 日为授予日，并同意向符合授予条件的 144 名激励对象合计首
次授予 50.67 万股限制性股票和 202.68 万份股票期权。公司独立董事于 2021 年
2 月 25 日对该次授予发表了明确肯定的独立意见。

  （七）2021 年 2 月 25 日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关
于向公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》；同日，监事会发表《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法、有效，同意本次激
励计划的授予日为 2021 年 2 月 25 日，并同意向符合授予条件的 144 名激励对象
合计首次授予 50.67 万股限制性股票和 202.68 万份股票期权。公司监事会出具了对该次授予激励对象名单的核实意见。

  （八）2021 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的议案》，董事会同意由于 9 名激励对象因个人原因放弃认购全部获授予的限制性股票共计 3 万股及股票期权共
计 12 万份，本次激励计划的激励对象人数由 144 人调整为 135 人，该次授予的
限制性股票数量由 50.67 万股调整为 47.67 万股，授予的股票期权数量由 202.68
万份调整为 190.68 万份。

  （九）2021 年 4 月 12 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的议案》，监事会同意由于 9 名激励对象因个人原因放弃认购全部获授予的限制性股票共计 3 万股及股票期权共
计 12 万份，本次激励计划的激励对象人数由 144 人调整为 135 人，该次授予的

限制性股票数量由 50.67 万股调整为 47.67 万股，授予的股票期权数量由 202.68
万份调整为 190.68 万份。同日，监事会出具了《关于调整公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的核查意见》。

  （十）2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量和行权价格的议案》，根据公司《激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权的数量和行权价格进行相应的调整，董事会同意自
2021 年 5 月 17 日起，公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划的限制性股
票预留部分数量由 9.33 万股调整为 14.928 万股；股票期权数量由 190.68 万份调
整为305.088万份，行权价格由71.25元/份调整为43.91元/份。独立董事对因2020年年度权益分派所引起的限制性股票预留部分数量、股票期权数量和价格的调整发表了独立意见。

  （十一）2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过
《关于调整公司 2021 年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量
和行权价格的议案》，监事会同意自 2021 年 5 月 17 日起，公司 2021 年限制性股
票和股票期权激励计划的限制性股票预留部分数量由 9.33 万股调整为 14.928 万
股；股票期权数量由 190.68 万份调整为 305.088 万份，行权价格由 71.25 元/份调
整为 43.91 元/份。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案