003021 深市 兆威机电

 证券代码：003021        证券简称：兆威机电      公告编号：2021-061

                深圳市兆威机电股份有限公司

 关于调整 2021 年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票
                期权数量和行权价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 20 日召

 开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公
 司 2021 年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量和行权价格的议
 案》，现将有关事项公告如下：
 一、2021 年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关

 于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
 于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司
 2021 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （二）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关

 于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
 于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
 于核实<公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议
 案》。

  （三）2021 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 17 日，公司内部公示了本激励计划首次

 授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。

 2021 年 2 月 20 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票和股票期权激

 励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。

  （四）2021 年 2 月 25 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票和股票期权激励

 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


 （五）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

 （六）2021 年 2 月 25 日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会议和

第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票和股票期
权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。

 （七）2021 年 4 月 12 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第

四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。
公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了
法律意见书。

 （八）2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第

六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划限制性股票预留部分
数量及股票期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意
见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出
具了法律意见书。
二、本次调整事由及调整方法
 （一）调整原因

  2021 年 4 月 27 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司 2020 年 12 月 31 日总股
本 106,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），共派发现
金红利 106,670,000 元（含税）；不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股
东每 10 股转增 6 股，共计转增 64,002,000 股。剩余未分配利润结转以后年度分配，在
本次分配预案实施前，公司总股本因股份回购、再融资新增股份上市等原因发生变化的，利润分配拟按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整；资本公积拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

  2021 年 5 月 11 日，公司披露了《深圳市兆威机电股份有限公司 2020 年年度权益
分派实施公告》，鉴于公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予登记完成，
公司股份总数由 106,670,000 股增加至 107,146,700 股，因此公司拟对 2020 年度权益

分派方案进行调整：以公司 2021 年 4 月 30 日总股本 107,146,700 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 9.955509 元（含税），共派发现金红利 106,670,000 元（含税）；
不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增
64,288,020 股，转增后公司总股份增加至 171,434,720 股。公司 2020 年度利润分配的
股权登记日为 2021 年 5 月 14 日，除权除息日为 2021 年 5 月 17 日。

 （二）调整依据

  根据公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“草
案”），若在草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进
行相应的调整。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权的数量和行权价格进行相应的调整。

  调整方法如下：

  1、限制性股票

  （1）数量调整

  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×(1＋n)

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q  为调整后的限制性股票数量。

  根据上述计算规则，自 2021 年 5 月 17 日起，公司 2021 年限制性股票和

股票期权激励计划的限制性股票预留部分数量由 9.33 万股调整为 14.928 万股。

  2、股票期权

  （1）数量调整

  资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×(1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的股票期权数量。

  根据上述计算规则，自 2021 年 5 月 17 日起，公司 2021 年限制性股票和

股票期权激励计划的股票期权授予部分的数量由 190.68 万份调整为 305.088 万份，预留部分的数量由 37.32 万份调整为 59.712 万份。

  （2）行权价格调整

      ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

      ②派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

  公司已向全体股东派发每股 0.9955509（含税）现金股利。根据上述计算规则，
自 2021 年 5 月 17 日起，公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次已
授予的股票期权行权价格由 71.25 元/份调整为 43.91 元/份。
 三、独立董事的独立意见

  公司本次对 2021 年限制性股票和股票期权激励计划涉及的限制性股票预留部分的数量、股票期权授予部分的数量、股票期权预留部分的数量和首次已授予的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。

  因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对 2021 年限制性股票和股票期权激励计划涉及的限制性股票预留部分的数量、股票期权授予部分的数量、股票期权预留部分的数量和首次已授予的股票期权行权价格进行调整。
 四、监事会意见

  公司监事会认为公司本次对 2021 年限制性股票和股票期权激励计划涉及的限制性股票预留部分的数量、股票期权授予部分的数量、股票期权预留部分的数量、首次已授予的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

 五、律师出具的意见

  北京金诚同达（深圳）律师事务所认为：公司本次因 2020 年年度权益分派导致的对 2021 年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票预留部分的数量、股票期权数量和行权价格调整事项的批准和授权，以及调整的方法和内容，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《深圳市兆威机电股份有限公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
 六、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议
2、第二届监事会第六次会议决议
3、公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、公司监事会关于第二届监事会第六次会议相关事项的核查意见
5、北京金诚同达（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市兆威机电股份有限公司 2021年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票预留部分数量、股票期权数量和行权价格调整的法律意见书》。

  特此公告。

                                                  深圳市兆威机电股份有限公司
                                                          董事会

                                                      2021 年 5 月 20 日