003021 深市 兆威机电

证券代码：003021      证券简称：兆威机电        公告编号：2021-026
              深圳市兆威机电股份有限公司

  关于向 2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象

          首次授予限制性股票和股票期权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
  完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    【重要内容提示】：

  1、股票期权与限制性股票首次授予日：2021 年 2 月 25 日

  2、首次授予股票期权 202.68 万份，行权价格 71.25 元/份；授予限制性股票
50.67 万股，授予价格 35.63 元/股。

  深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 25 日召
开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划简述

  （一）标的股票种类：股票期权和限制性股票。

  （二）标的股票来源：为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  （三）首次授予数量：

  1、股票期权激励计划：首次授予 202.68 万份，约占本次拟授出股票期权总数的 84.45%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,667 万股的 1.90%。
  2、限制性股票激励计划：首次授予 50.67 万股，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的 84.45%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,667 万股的 0.48%。

  （四）首次授予激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 144人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管
理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

  （五）行权/授予价格：本次股权激励计划首次授予股票期权的行权价格为71.25 元/份，限制性股票的授予价格为 35.63 元/股。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

  （二）2021 年 1 月 30 日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  （三）2021 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 17 日，公司内部公示了本次激励计
划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 2 月 20 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股
票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
  （四）2021 年 2 月 25 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票和股票期权
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （六）2021 年 2 月 25 日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次
会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

  本次授予事项相关内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）以及本次激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

  （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得成为激励对象的情形，具体如下：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2021 年 2 月 25
日，并同意向符合授予条件的 144 名激励对象共计授予 50.67 万股限制性股票和
202.68 万份股票期权，限制性股票的授予价格为 35.63 元/股，股票期权的行权价格为 71.25 元/份。
五、本次股票期权授予情况

  （一）授予日：2021年2月25日

  （二）授予数量：202.68万份

  （三）授予人数：144人

  （四）行权价格：71.25元/份

  （五）股票期权激励计划的分配

  本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                          获授的股票期  本次拟授出股票  占本激励计划公
  姓名        职务      权数量(万份)  期权总数的比例  告日股本总额比
                                                                  例

 叶曙兵    董事、总经理      4.68          1.95%            0.04%

  李平    董事、副总经理      4.68          1.95%            0.04%

  左梅      财务总监        4.68          1.95%            0.04%

 邱泽恋    董事会秘书        2.88          1.20%            0.03%

  周海      副总经理        2.88          1.20%            0.03%

核心技术（业务）人员139人    182.88          76.20%            1.71%

          合计                202.68          84.45%            1.90%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （六）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
  1、股票期权激励计划的有效期

  本激励计划有效期为50个月。

  2、授予日


  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期）内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。

  3、等待期

  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算。本计划股票期权等待期分别为14个月、26个月、38个月。

  4、可行权日

  在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。

  首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  行权安排                      行权时间                    行权比例

首次授予股票期 自授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至

权第一个行权期 授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当      30%

              日止

首次授予股票期 自授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至

权第二个行权期 授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当      30%

              日止

首次授予股票期 自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至

权第三个行权期 授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当      40%

              日止

  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

  5、禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分