003020 深市 立方制药

证券代码：003020                    公司简称：立方制药
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        合肥立方制药股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注
        销部分限制性股票相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 10 月


                  目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 ......6 （二）关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
 限售条件成就的说明 ......7
 （三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明......9
 （四）关于本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明......10
 （五）结论性意见 ......12
一、释义
1. 上市公司、公司、立方制药：指合肥立方制药股份有限公司。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、本期激励计划：指《合肥立方制药股
  份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本期激励计划
  规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
  人员、核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
  担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
  限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本期激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售
  所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立方制药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项对立方制药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立方制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序

    1. 2022年 8月 25日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2. 2022 年 8 月 27 日至 2022 年 9 月 5 日，公司对本期激励计划首次授予激
励对象姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，截至公示期满，公司监事
会未收到任何异议。2022 年 9 月 7 日，公司监事会发布了《公司监事会关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3. 2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022
年 9 月 14 日，公司董事会披露了《2022 年第三次临时股东大会决议公告》及
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4. 2022年 9月 13日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。


    5. 2022年 10月 12日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2022年 10月 19日。

    6. 2023年 6月 30日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。

    7. 2023 年 7 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2023年 7月 20日。

    8. 2023 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，立方制药本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    1、限制性股票首次授予部分第一个限售期届满情况

    根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 40%。


    本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为 2022 年 10 月 19 日，第一
 个限售期已于 2023年 10月 18日届满。

    2、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 锁：

序号                    解除限 售条件                            成就情况

      公司未发生如下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

      否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师  公司未发生前述情形，满足
 1  出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；          解除限售条件。

      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

      程、公开承诺进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生如下任一情形：

      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

      适当人选；

 2  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
      其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；          满足解除限售条件。

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

      理人员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                          经审计，公司 2022 年归属于
      公司层面业绩考核要求：                            上市公司股东的净利润为
      首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以 2021 年净  20,960.46 万元，扣除股份支
 3  利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。        付费用影响后的净利润为
      注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，