证券代码：003020 公司简称：立方制药
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
合肥立方制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 6 月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本期激励计划已履行的相关审批程序...... 5
（二）本激励计划的调整事项 ...... 6
（四）本期激励计划预留授予条件成就情况的说明...... 7
（五）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明...... 8
（六）本期激励计划的预留授予情况...... 8
（七）实施预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
（八）结论性意见 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、立方制药：指合肥立方制药股份有限公司。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、本期激励计划：指《合肥立方制药股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本期激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本期激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立方制药提供，本期激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划调整及预留授予相关事项对立方制药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立方制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本期激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。。
2、2022 年 8 月 27日至 2022 年 9月 5 日，公司对本期激励计划首次授予激励对象
姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何
异议。2022 年 9 月 7 日，公司监事会发布了《公司监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 9 月 13日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年 9 月 14日，公司董事会披露了
《2022 年第三次临时股东大会决议公告》及《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 9 月 13日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
5、2022 年 10 月 12日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2022年 10 月 19日。
6、2023 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，立方制药调整及预留授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本期激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本期激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2023年 5 月 8日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》；2023 年 5 月 17日，公司披露了《2022年度权
益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2023年 5 月 23 日，除权除息日为
2023 年 5月 24日，最终实施方案为：以公司现有总股本 122,467,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金人民币 5.000000元（含税）；同时以公司 2022 年 12月 31 日
总股本 122,467,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.000000 股。公
司根据权益分派情况及上述股权激励计划的规定，对预留授予价格和数量进行调整，具体如下：
1、预留授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（3）调整结果
经过 2022 年年度权益分派调整后，预留授予价格 P=（13.29-0.5）÷（1+0.3）
=9.84 元/股。（保留 2 位小数）
2、预留授予数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）调整结果
经过 2022 年年度权益分派后，预留授予数量 Q=36.00×（1+0.3）=46.80 万股。
（四）本期激励计划预留授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，立方制药不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
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