证券代码：003020 公司简称：立方制药
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
合肥立方制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目 录
一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、独立财务顾问意见...... 5
（一）本期激励计划已履行的相关审批程序...... 5
（二）本期激励计划授予条件成就情况的说明...... 6
（三）本期激励计划的授予情况...... 7
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 7
（五）结论性意见...... 8
一、释义
1. 上市公司、公司、立方制药：指合肥立方制药股份有限公司。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、本期激励计划：指《合肥立方制药股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本期激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本期激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立方制药提供，本期激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予相关事项对立方制药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立方制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本期激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022 年 8 月 27日至 2022 年 9月 5 日，公司对本期激励计划首次授予激励对象
姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何
任何异议。2022 年 9 月 7 日，公司监事会发布了《公司监事会关于 2022年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。2022 年 9 月 14 日，公司董事会披露了《2022 年第三
次临时股东大会决议公告》及《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 9 月 13 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，立方制药首次授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本期激励计划的相关规定。
（二）本期激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，立方制药不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外立方制药不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本期激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）本期激励计划的授予情况
1、首次授予日：2022年9月13日
2、首次授予数量：204.00万股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、首次授予人数：81人
5、首次授予价格：13.29元/股
6、本期激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本期激励计划授予限 占本期激励计划
姓名 职务 票数量（万股） 制性股票总数的比例 公告日公司股本
总额的比例
陈军 董事 5.82 2.43% 0.05%
夏军 副总经理、董事会秘书 4.35 1.81% 0.04%
勾绍兵 财务总监 4.21 1.75% 0.03%
核心技术（业务）骨干（78 人） 189.62 79.01% 1.57%
预留部分 36.00 15.00% 0.30%
合计 240.00 100.00% 1.99%
注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%；预留权益比例未超过本期股权激励计划拟授予权益数量的 20%；
3、预留授予部分的激励对象由本期激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
7、本期激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为立方制药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所
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