证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2023-067
宸 展光电（厦门）股份有限公司
关 于收购鸿通科技股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；
2、本次对外投资事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组条件，不构成重大资产重组。
一、本次交易概况
（一）本次交易的背景和主要内容
根据公司战略发展规划，为促进公司业务进一步向车载显示行业延伸，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”或 “上市公司”）于2023年 9月 27日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟使用募集资金 18,010.1988 万元人民币用于收购祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”）持有的鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次投资”或“本次交易”）。
本次投资前，公司于 2021 年 11 月 9 日召开第二届董事会第六次会议审议通过
了《关于对外股权投资暨关联交易的议案》，以自有资金人民币 2,587.00 万元收购
祥达光学持有的 10%的鸿通科技股权，并于 2022 年 4 月 19 日完成股权交割和工商
登记变更。
根据公司与祥达光学于 2023 年 9 月 27 日签署的《股权转让协议》，本次交易
完成后，公司将合计持有鸿通科技 70%股权，鸿通科技将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围，《股权转让协议》自公司股东大会审议通过之日起生效。
因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的
企业，为本公司的关联法人，故本次公司收购鸿通科技股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
若公司股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将全部使用自有资金进行收购，不影响本次收购的生效和实施。
（二）本次交易构成关联交易
因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的
企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，祥达光学为本公司的关联法人，故本次投资事项构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项已于 2023 年 9 月 27 日经本公司第二届董事会第二十二次会
议审议通过，关联董事江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）、Foster Chiang先生在审议时回避表决。6 名非关联董事一致同意《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》。有效表决票为 6 票，其中 6票赞同，0 票反对，0票弃权，且独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：祥达光学（厦门）有限公司
（2）英文名：TPK Glass Solutions (Xiamen) Inc.
（3）法定代表人： Michael Chao-Juei Chiang
（4）注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 996号
（5）注册资本：48,407.1599 万美元
（6）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（7）统一社会信用代码：91350200568401739M
（8）成立时间：2011 年 02 月 14 日
（9）经营范围：光电子器件及其他电子器件制造（触控系统、触控屏幕、触
控组件等制造）；其他质检技术服务；电子元件及组件制造；印制电路板制造；其他电子设备制造；光学玻璃制造；其他玻璃制品制造；电子工业专用设备制造；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；软件开发；工程和技术研究和试验发展；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）。
（10）主要股东：TPK Universal Solutions Limited
（11）实际控制人：TPK Holding Co., Ltd.
2、最近一个会计年度的财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，祥达光学的总资产为 933,983.7 万新台币，净资产为
143,629.2 万新台币；2022 年度实现的营业收入为 389,501.8 万新台币，净利润为-73,291.9 万新台币。
3、构成何种具体关联关系
祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企
业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，祥达光学为本公司的关联法人。
4、截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，祥达光学与本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成本公司对其利益倾斜的关系。
5、经查询，本次交易标的及交易对手方均不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。
三、交易标的的基本情况
（1）公司名称：鸿通科技（厦门）有限公司
（2）统一社会信用代码：91350200MA8U25WN5R
（3）法定代表人：Michael Chao-Juei Chiang
（4）注册地址：厦门火炬高新区信息光电园坂尚路 187 号
（5）注册资本：13,000 万元人民币
（6）成立日期：2021 年 9 月 30 日
（7）企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
（8）经营范围：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；电子元器件制造；电子元器件批发；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；机动车充电销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口。
（9）股权结构：
1）本次投资完成前的股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（元）
祥达光学 90.00% 117,000,000
宸展光电 10.00% 13,000,000
合计 100.00% 130,000,000
2）本次投资完成后的股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（元）
祥达光学 30.00% 39,000,000
宸展光电 70.00% 91,000,000
合计 100.00% 130,000,000
（10）交易标的最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12月 31 日
资产总额 241,141,256.86 252,450,817.69
负债总额 150,540,279.88 156,494,227.27
净资产 90,600,976.98 95,956,590.42
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 149,518,287.91 363,927,952.41
净利润 -8,558,471.52 -40,063,809.58
注：以上财务数据经厦门安德信会计事务所有限公司审计，并出具了《鸿通科技（厦门）有限公司审计报告及财务报表》（厦安德信审（2023）第2091号、厦安德信审（2023）第 2092号）。
（11）其他事项
祥达光学持有的标的公司股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
标的公司相关资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为他人提供担保、财务资助等情形。标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司不存在为鸿通科技提供担保、财务资助、委托鸿通科技理财的情况，鸿通科技不存在占用公司资金的情况。
本次交易完成后，宸展光电不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在上市公司第一大股东及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易不会导致上市公司新增对关联方的担保。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估结论
根据具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的《鸿通科技（厦门）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）银信评报字
（2023）第S00037 号，截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，标的公司（合并口径）
经审计后的总资产账面价值 24,114.13 万元，总负债 15,054.03 万元，所有者权益9,060.10 万。
1、市场法评估结论：在评估基准日 2023 年 06 月 30 日，在评估报告所列假设
和限定条件下，采用市场法评估，标的公司（合并口径）股东全部权益价值31,300.00 万元（大写：人民币叁亿壹仟叁佰万元整），较审计后账面所有者
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