003019 深市 宸展光电

证券代码：003019          证券简称：宸展光电        公告编号：2023-044

                  宸展光电（厦门）股份有限公司

              关于全资子公司对外股权投资的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”、“TES”或“公司”）于 2023
年 5 月 25 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司对外股权投资的议案》。根据公司战略发展规划，及财务投资考虑，同意公司全资子公司 TESTouch Embedded Solutions Inc.（以下简称“萨摩亚宸展”或“全资子公司”、“增资方”）以自有资金方式向 ITH Corporation（以下简称“ITH”或“标的公司”）增资不超过13,571,897 美元，认购股数不超过 13,571,897 股。本次投资完成后，标的公司发行股份
总数将由 367,713,714 股增加至 452,396,565 股，萨摩亚宸展将持有标的公司不超过 3%
的股权。详见公司于 2023 年 5 月 26日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司对外股权
投资的公告》（公告编号：2023-040）。

    一、本次投资进展情况

    经双方协商确认，萨摩亚宸展在本轮增资中，共获配10,000,000股，占ITH增资后
2.21%股权。2023 年 6月 9 日，萨摩亚宸展与 ITH 共同签署了《增资协议》（以下简称
“本协议”），并与 ITH 股东 Nelpus Investments Limited 签署承诺函。协议及承诺函主要
内容如下：

    1、合同签署方

    标的公司：ITH Corporation

    增资方：TES Touch Embedded Solutions Inc.

    2、投资方式及投资金额

    （1）标的公司章程所订授权资本额为330,000,000美元，每股面额为0.3176美元，共计 1,039,042,821 股，已发行股份总数为 367,713,714 股。标的公司本次增资总金额为
84,682,851 美元，每股发行价格为 1.00 美元，本次共发行 84,682,851 股，增资后发行股
份总数为 452,396,565 股。

    （2）萨摩亚宸展依照协议认购 10,000,000 股（以下简称“增资股份”），认购金额
10,000,000 美元（以下简称“增资款”）。


    3、增资款缴纳

    （1）标的公司股东已全数同意本次增资，将于：（a）提供 2022 年 ITH 合并财务
报告；及（b）标的公司股东会同意增资条件；（c）增资方或增资方股东依台湾法令规定取得投审会许可进行本次投资后，以书面通知增资方增资款缴纳日期（下称“增资款缴纳日”）及汇入的银行账户。目前预计增资款缴纳日为标的公司完成上述条件后三个工作日或标的公司指定的其他日期。

    （2）若增资方未能于增资款缴纳日缴付全部增资款，应于增资款缴纳日开始至实际缴付之日的期间，依照单利方式就未缴付部分向 ITH 支付利息，利率为台湾银行届时执行的银行之间的拆借利率上浮百分之五十后的比例。

    4、承诺事项

    （1）如 ITH 与增资方就增资方股东是否应向台湾投审会取得许可或备查产生不同
意见时，应依 ITH 委托律师的评估意见为准。增资方（或增资方股东）取得台湾投审会许可或备查后，应提供台湾投审会函文供 ITH 留存。若后续增资方因股东变动，而依法应向台湾投审会取得许可或备查，也应依前述规定办理。

    （2）增资方（或增资方股东）应于签约后两个月内或经 ITH 同意的其他延长时间
内取得台湾投审会许可进行本次投资。

    （3）于2023年标的公司召集股东会改选董事会时，萨摩亚宸展承诺将已持有的全
部股数投票支持 ITH 股东 Nelpus Investments Limited 推荐的董事候选人，并将投票委托
书交给 Nelpus Investments Limited。

    （4）于办理 ITH 上市案时，如台湾证券交易所或承销商要求 ITH 股东应将一部分
的 ITH 股份送交台湾集中保管结算所集中保管时，萨摩亚宸展承诺配合办理；具体送
交集中保管的股数，依照 ITH 或 Nelpus Investments Limited 分配之比例为准。集中保管
股数不得高于萨摩亚宸展 60%的认购股权。萨摩亚宸展持有的股份于送交集中保管之日起，至 ITH 上市之日起，三个月内不得领回出售或以其他方式处分。

    5、保密

    （1）增资方应对取得的 ITH 的机密资讯予以保密。机密资讯包括 ITH 公司提供的
内部资讯及本协议涉及的交易条件等。

    （2）增资方应促使增资方关联方或员工、经理人、顾问也遵守前述条款约定的保密义务。


    6、协议终止

    （1）除依据本协议约定或依法解除或终止本协议，本协议任意一方不得终止本协议。

    （2）如一方依据本协议做的声明与保证存在虚假、不实或遗漏，致使本协议无法继续履行或导致台湾证券交易所或主管机关对于ITH申请上市有异议时，ITH可以解除本协议。

    （3）若增资方重大违反本协议，公司可以书面通知增资方解除本协议。

    7、违约责任

    如因一方违反本协议，致使其他方受任何损失，违约方应就费用、责任及损失（包括违约而支付或损失的利息以及律师费等成本）向其他方做出赔偿。

    截至本公告日，本次对外投资事项已经 TES 董事会审议通过，并经各方正式签署
生效。公司将根据本次对外投资的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

    二、备查文件

    1．第二届董事会第十九次会议决议；

    2．《增资协议》；

    3．《承诺函》。

    特此公告。

                                              宸展光电（厦门）股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2023 年 6 月 10 日