北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单
及授予股票期权数量并注销部分股票期权以及
预留授予第一个行权期行权条件成就的
法律意见
北京市天元律师事务所
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邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及
授予股票期权数量并注销部分股票期权以及
预留授予第一个行权期行权条件成就的
法律意见
京天股字（2021）第 304-4 号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告》、《关于 2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划调整预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就事项（以下简称“本次激励计划调整及行权条件成就事项”）之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划调整及行权条件成就事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整及行权条件成就事项的批准与授权
1、2021 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸
展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关的议案，独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 5 月 14 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸
展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对《激励计划（草案）》及激励对象名单发表了核查意见。
3、2021 年 5 月 15 日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司独立
董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事郭莉莉受其他独立董事的委托
作为征集人，就公司拟于 2021 年 6 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会
审议的有关本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4、2021 年 5 月 15 日，公司披露了《2021 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单》。2021 年 6 月 11 日，公司监事会发布了《关于公司 2021 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
5、2021 年 6 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
6、2021 年 6 月 17 日，公司监事会披露了《关于公司 2021 年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2021 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会
第三次会议审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。公司完成了 2021 年股票期权的首次授予
登记工作，本次授予股票期权共 464.93 万份，授予人数 143 人，行权价格为 21.98
元/份，股票期权授权日为 2021 年 7 月 23 日。
8、2022 年 5 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
9、2022 年 7 月 25 日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议、第二
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》、《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于 2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查并就行权相关事项发表了意见。
10、2023 年 5 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议、第二
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查并就行权相关事项发表了意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整及行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效，公司尚需就本次激励计划调整及行权条件成就事项依法履行信息披露义务及办理相关手续。
二、本次激励计划调整的具体内容
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，鉴于在本次激励计划预留授予的第一个行权等待期内，原预留授予激励对象中有 4 名激励对象因离职原因不再具备激励资格，其已获授的合计 11.5575 万份股票期权将予以注销。
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定以及公司 2021 年第一次
临时股东大会的授权，以及公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过的《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和独立董事发表的独立意见，本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票期权的数量进行相应调整，同时上述不再具备激励资格的激励对象已获授的合计11.5575 万份股票期权将予以注销。
本次调整后，本次激励计划预留授予部分激励对象由 28 人调整为 24 人，股
票期权预留授予数量由 127.7305 万份调整为 116.1730 万份。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权条件成就相关事项
（一）第一个等待期届满说明
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的规定，本次激励计划预留授予 部分的第一个等待期为自预留授权日起 12 个月，等待期满后进入第一个行权期， 第一个行权期自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月 内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 40%。公司本次
激励计划预留授权日为 2022 年 5 月 12 日，截至本法律意见出具之日，本次激励
计划预留授予部分第一个等待期已届满。
（二）第一个行权期满足行权条件的说明
关于本次激励计划预留授予部分第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 截至本法律意见出具之
意见或者无法表示意见的审计报告； 日，公司未发生左述情况，
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 符合本项行权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 截至本法律意见出具之
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 日，本次行权的激励对象
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 均未发生左述情形，满足
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 本项行权条件。
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
本次
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