证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2023-009
宸展光电（厦门）股份有限公司
关于公司对外投资参股瑞迅 30%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”、“TES”或“公司”）于 2023年 1 月 30 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司对外投资参股瑞迅30% 股 权 的 议 案 》 。 同 意 公 司 以 受 让 陕 西 瑞 迅 电 子 信 息 技 术 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 瑞迅”、“标的公司”或“目标公司”）原股东部分股权及认购标的公司增资的方式进行，TES 以自有资金支付现金方式共投资人民币 3,300 万元，本次投资完成后，标的公司注册资本由人民币 12,000,000元增加至人民币 15,428,571元，TES持有标的公司 30%股权
（对应标的公司注册资本额人民币 4,628,571 元）。详见公司于 2023 年 1 月 31 日在巨
潮资讯网披露的《关于公司对外投资参股瑞迅 30%股权的公告》（公告编号：2023-005）。
一、本次投资进展情况
2023年 2月 8日，各方共同签署了《投资协议》（以下简称“本协议”）。协议主要内容如下：
1、合同签署方
原股东：王少峰（控股股东）、瑞迅智成、蒋剑锋
标的公司：陕西瑞迅电子信息技术有限公司
投资方：宸展光电
2、投资方式及金额
本次投资以受让标的公司部分股权及认购标的公司增资的方式进行，本次投资完成后，标的公司注册资本由人民币 12,000,000元增加至 15,428,571元，TES持有标的公司 30%股权（对应标的公司注册资本额人民币 4,628,571 元）。具体如下：
（1）TES以人民币8,555,556元受让原股东合计持有的标的公司增资前10%的股权（对应标的公司注册资本额人民币 1,200,000 元）；其中，受让控股股东王少峰持有的标的公司增资前7.5%的股权，受让瑞迅智成持有的标的公司增资前 2%的股权，受让蒋剑锋持有的标的公司增资前 0.5%的股权。
（2）TES 以人民币 24,444,444 元认购标的公司新增注册资本 3,428,571元。
3、投资款的支付方式
（1）投资款中，受让原股东所持 10%股权部分的股权转让价款按如下进度支付：
a) 投资协议生效后 7 日内，支付股权转让价款的 50%；
b) 投资协议中约定的先决条件满足且原股东已完成个人所得税的缴纳或承诺将依
法代扣代缴个人所得税后 10个工作日内支付股权转让价款的 50%。
（2）投资款中的增资款，按如下进度支付：
a) 投资协议中约定的先决条件满足后 10 个工作日内一次性支付增资款的 100%。
b) 投资金额中的增资款须用于标的公司的日常经营及业务发展等用途。
4、业绩承诺
本次业绩承诺期间为2023年度、2024年度及2025年度。目标公司及原股东承诺，
目标公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度对应的净利润分别不低于 286 万元、1,000
万元、2,014 万元（下称“承诺净利润数”）。
5、补偿机制及回购条款
业绩承诺期内每年度结束后，均由 TES 指定的审计师对标的公司进行专项审计，若审计报告记载的标的公司当年度实际实现的净利润数（“实际净利润数”）与承诺净利润数的偏离值不超过±20%的，本次投资的估值不做调整，各方亦无需承担补偿或支付义务。
若实际净利润数与承诺净利润数的偏离值超过±20%的，本次投资的估值相应调整，各方按如下方式计算补偿或支付义务：
（1）若实际净利润数超过承诺净利润数的 120%（不含 120%），则 TES应支付的
投资款相应增加，其增加额按如下公式计算：
投资款增加额=（当年度实际净利润数－当年度承诺净利润数）×10 ×1/3 ×30%
（2）若实际净利润数低于承诺净利润数的 80%（不含 80%），则 TES的投资款相
应减少，减少额按如下公式计算：
投资款减少额=（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）×10 ×1/3 ×30%
各方同意，三年业绩承诺期的投资款增加额总额不超过人民币18,000,000元（对应标的公司估值上限为人民币 170,000,000 元）；原股东和目标公司需支付的三年业绩承诺期的投资款减少额总额不超过 18,000,000 元（对应标的公司估值下限为人民币50,000,000元）。
若三年业绩承诺期目标公司累积实现净利润低于15,000,000元时，则TES有权（但无义务）要求原股东和/或目标公司回购 TES 持有的目标公司全部股权，回购价格为TES 已支付的全部投资款金额加上年化 8%（单利），减去原股东和目标公司已向 TES支付的投资款减少额（如有）。
6、公司治理结构
本次投资交割后，标的公司设立董事会，董事会成员 3 名，控股股东委派 2 名董
事，TES委派 1名董事。公司不设监事会，设监事 2名，控股股东和 TES各委派 1名。
标的公司及其子公司重大事项决策权安排应经董事会 2/3 以上董事（且必须包含一名 TES 委派的董事）同意。
7、其他风险管控条款
（1）股权转让限制
在业绩承诺期间，非经投资方书面同意，控股股东不得以直接或间接方式转让目标公司的全部或部分股权，也不得在其持有股权上设置担保、信托或其他权利负担。此外，控股股东应当合理保证其股权结构的稳定，非经投资方书面同意不得丧失其实际控制人地位。
（2）优先购买权
在目标公司首次公开发行前，任何股东拟向第三方直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，TES 享有优先购买权。
（3）后续收购权
若目标公司盈利水平达到投资方预期，但目标公司未能在业绩承诺期届满后 36 个月内实现首次公开发行的，投资方有权以增资或购买原股东所持目标公司股权等方式进一步收购目标公司的股权以实现对目标公司的控股。
（4）反稀释权
非经投资方同意，公司和原股东不得同意任何新投资者以低于投资方本次增资的单位价格投资目标公司。
（5）服务期及竞业限制
现有股东中王少峰及投资协议附件中列明的标的公司的核心人员应当签署竞业限制协议、知识产权归属及保密协议、不低于【3】年服务期的劳动合同等文件，且系投资协议中约定的先决条件之一。
8、协议生效、变更、解除
1）协议生效条件：本协议自各方签字、盖章并经投资方董事会审议通过后生效。
2）协议变更：本协议的任何变更均应经各方协商一致并签署书面协议后生效，本协议另有明确约定的除外。
3）协议变更及解除不影响违约救济：本协议的变更及解除不影响本协议各方要求获得违约金、损害赔偿金和其他违约救济的权利。
截至本公告日，投资协议已经 TES 董事会审议通过，并经各方正式签署生效。公司将根据本次对外投资的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
二、备查文件
1．第二届董事会第十六次会议决议；
2．《关于陕西瑞迅电子信息技术有限公司的投资协议》。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董事会
2023年 2 月 10日
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