北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格、
首次授予激励对象名单及
授予股票期权数量并注销部分股票期权以及
首次授予第一个行权期行权条件成就的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格、
首次授予激励对象名单及
授予股票期权数量并注销部分股票期权以及
首次授予第一个行权期行权条件成就的
法律意见
京天股字（2021）第 304-3 号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于 2021 年股票期权激励计划（草案）的修订说明》、《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告》、《关于 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划调整授予数量及行权价格、首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就事项（以下简称“本次激励计划调整及行权条件成就事项”）之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划调整及行权条件成就事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整及行权条件成就事项的批准与授权
1、2021 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸
展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关的议案，独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 5 月 14 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸
展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对《激励计划（草案）》及激励对象名单发表了核查意见。
3、2021 年 5 月 15 日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司独立
董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事郭莉莉受其他独立董事的委托
作为征集人，就公司拟于 2021 年 6 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会
审议的有关本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4、2021 年 5 月 15 日，公司披露了《2021 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单》。2021 年 6 月 11 日，公司监事会发布了《关于公司 2021 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
5、2021 年 6 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
6、2021 年 6 月 17 日，公司监事会披露了《关于公司 2021 年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2021 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会
第三次会议审议通过了审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。公司完成了 2021 年股票期权的首次授予登记工作，本次授予股票期权共 464.93 万份，授予人数 143 人，行
权价格为 21.98 元/份，股票期权授权日为 2021 年 7 月 23 日。
8、2022 年 5 月 12 日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
9、2022 年 7 月 25 日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议、第二
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》、《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于 2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查并就行权相关事项发表了意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整及行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效，公司尚需就本次激励计划调整及行权条件成就事项依法履行信息披露义务及办理相关手续。
二、本次激励计划调整的具体内容
（一）关于调整授予数量及行权价格
根据公司《关于 2021 年度利润分配方案的公告》及《2021 年年度权益分派
实施公告》，公司 2021 年年度利润分配方案为：以 2021 年 12 月 31 日公司总股
本 128,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 4.50 元（含税），共计派发
57,600,000 元；每 10 股送红股 1.5 股，共计送红股 19,200,000 股；不以公积金转
增股本，剩余未分配利润结转以后年度；股权登记日为 2022 年 6 月 27 日，除权
除息日为 2022 年 6 月 28 日。
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权，以及公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过的《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》和独立董事发表的独立意见，本次激励计划授予数量及行权价格进行如下相应调整：
1、若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
经过调整，本次激励计划数量由 576 万份调整为 662.40 万份，其中：首次
授予部分股票期权数量由 464.93 万份调整为 534.6695 万份，预留授予部分股票期权数量由 111.07 万份调整为 127.7305 万份。
2、若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 派息
P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
本次调整后，本次激励计划的行权价格由 21.98 元/份调整为 18.72 元/份。
（二）调整首次授予部分激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，鉴于在本次激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有 24 名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计 82.3745 万份股票期权将予以注销。
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定以及公司 2021 年第一次
临时股东大会的授权，以及公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过的《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》和独立董事发表的独立意见，本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量进行相应调整，同时上述不再具备激励资格的激励对象已获授的合计82.3745万份股票期权将予以注销。
本次调整后，本次激励计划首次授予部分激励对象由 143 人调整为 119 人，
股票期权首次授予数量由 534.6695 万份调整为 452.2950 万份。
（三）修订《激励计划（草案）》及
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