北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
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邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见
京天股字（2021）第 304-1 号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 9 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权
1、2021 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸
展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关的议案，独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 5 月 14 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸
展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对《激励计划（草案）》及激励对象名单发表了核查意见。
3、2021 年 5 月 15 日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司独立
董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事郭莉莉受其他独立董事的委托
作为征集人，就公司拟于 2021 年 6 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会
审议的有关本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4、2021 年 5 月 15 日，公司披露了《2021 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单》。2021 年 6 月 11 日，公司监事会发布了《关于公司 2021 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
5、2021 年 6 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
6、2021 年 6 月 17 日，公司监事会披露了《关于公司 2021 年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2021 年 7 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会
第三次会议审议通过了审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的
议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
二、本次调整的具体内容
鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕、1 名激励对象离职以及外
籍激励对象姓名表述规范等情况，公司董事会根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量及行权价格进行了相应调整。
1、首次授予激励对象名单及授予数量调整
鉴于 1 名激励对象离职，公司董事会根据公司 2021 年第一次临时股东大会
的授权，对首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量调整进行调整。本次调整完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 144 人调整为 143 人，首次授予股票期权数量由 483.50 万份调整为 464.93 万份，预留股票期权数量由92.50 万份调整为 111.07 万份，调整后预留股票期权数量占本次激励计划拟授出权益总数的 19.28%，拟授予的权益总数量为 576 万份不变。
公司在初始确认激励对象姓名时，由于部分外籍激励对象不了解中国证券市场关于股票期权激励及相关账户的规则，将其在日常生活中使用的英文姓名申报为激励对象姓名。为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票期权登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照信息，将部分原首次授予激励对象名单中的姓名表述规范披露为全名及大写字母，具体为：
序号 原披露姓名 本次规范后披露姓名
1 许宜凯 KEVIN YIKAI HSU
2 Mark Littlefield MARK CHRISTOPHER LITTLEFIELD
3 Gene Halsey EUGENE LUDLOW HALSEY IV
序号 原披露姓名 本次规范后披露姓名
4 Steve Mainville STEVEN MICHAELMAINVILLE
5 Clay McKowen CLAYTONAMBROSE MC KOWEN
6 Sean Haley SEAN ERIC HALEY
7 Rachel Mulford RACHELLOUISE MULFORD
8 Scott Smith SCOTTTHOMAS SMITH
9 Mitchell Wandell MITCHELLROSS WANDELL
10 Bill Nulf EARLWILLIAM NULF
11 Mark Lavoie MARK JOHN LAVOIE
12 Barbara Van Gennep BARBARAVAN GENNEP
注：许宜凯同时拥有中国台湾居民来往大陆通行证及美国护照，本次将其披露的姓名调整为其美国护照所载姓名。
监事会已对调整后的激励对象名单予以核实，公司董事会及监事会确认上述相关人员为原激励对象名单中的人员，上述变更，仅对激励对象姓名表述进行规范。
本所律师认为，公司本次关于激励对象及股票期权授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
2、首次授予股票期权行权价格调整
根据《激励计划（草案）》及相关规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中因派息导致的价格调整公式如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司首次授予股票期权行权价格 22.41 元/份，根据公司 2020 年年度股东大
会审议通过的《关于 2020 年度利润分配方案的议案》，公司以 2020 年 12 月 31
日公司总股本 12,800 万股为基数，每 10 股派发现金股利 4.30 元（含税），共计
派发 5,504 万元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。上述 2020 年度利润分配方案已实施。
根据上述派息情况及价格调整公
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