证券代码：003018 证券简称：金富科技 公告编号：2026-007
金富科技股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
1、2026年2月4日，金富科技股份有限公司（以下简称“金富科技”、“公司”或“上市公司”）与佛山市卓晖金属制品有限公司（以下简称“卓晖金属”）股东莫振龙、周超及杨珂，与佛山市联益热能科技有限公司（以下简称“联益热能”）股东杨珂、莫振龙、尹绍娟、周超及蔡玲签署了《股权收购框架协议》，拟收购卓晖金属和联益热能各51%股权。具体内容详见公司于2026年2月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《金富科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2026-03）。
2、截至本公告披露之日，卓晖金属和联益热能的审计评估工作已完成，2026年3月13日，金富科技与上述各交易对方签署了正式《股权收购协议》，拟新设全资子公司通过支付现金购买卓晖金属51%股权以及联益热能51%股权（以下合称为“标的资产”），交易对价合计为5.712亿元，其中，卓晖金属51%股权的交易对价为4.08亿元，联益热能51%股权的交易对价为1.632亿元。
3、2026 年 2 月 4 日，上市公司控股股东陈金培与标的公司创始股东莫振龙
签署《金富科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定陈金培通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司 1,560.00 万股股票（以下简称“本次协议转让”），占上市公司总股本的 6%。本次协议转让事项以标的资产收购事项完成为实施的前提条件，因任何原因上市公司收购标的资产事项无法付诸实施的，则本次协议转让不予实施。本次协议转让股份的限售期为自本次协议转让股份过户完成之日起 36 个月。
本次交易构成关联交易：
本次协议转让完成后，莫振龙将持有上市公司6%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组：
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
本次交易尚需提交公司股东会审议。
过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进
行的交易类别相关的交易。
本次交易的保障措施：
2026 年 3 月 13 日，本次交易对方莫振龙、杨珂、周超及蔡玲与上市公司及
上市公司控股股东陈金培签署《关于卓晖金属暨联益热能股权收购之业绩补偿协议（修订版）》（以下简称《业绩补偿协议》），对标的公司的业绩作出承诺。
标的公司于 2026 年实际净利润不得低于人民币 11,000 万元，且 2027 年及 2028
年累计实际净利润不得低于人民币 28,000 万元。交易对方承诺现金补偿未实现的承诺净利润并向上市公司质押标的公司剩余 49%的股权保障业绩补偿的实现，若业绩承诺期届满交易对方未足额补偿，公司控股股东、实际控制人陈金培承诺向上市公司补充偿付剩余应补偿款项。为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，莫振龙拟将其持有的上市公司6%股份质押给陈金培。同时，陈金培对本次交易追加承担业绩补偿以及资产减值补偿的责任，具体内容详见本公告“五、（三）《业绩补偿协议》主要内容”。
基于《业绩补偿协议》对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务，上市公司控股股东陈金培及其关联方陈婉如承诺在上述补偿履行完毕前，陈金培及陈婉如合计持有上市公司股票市值不低于人民币 1.812 亿元（本次交易对价5.712 亿元扣除交易对方三年累计承诺净利润 3.9 亿元）。如陈金培未通过协议转
让方式向莫振龙转让上市公司 1,560.00 万股股票（占上市公司总股本的 6%），则陈金培及陈婉如合计持有上市公司股票市值不低于本次交易对价 5.712 亿元。因本次交易对价相对前次公告之预计的最高交易作价有所差异，故前述承诺相对
公司 2026 年 2 月 6 日披露的《金富科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交
易的公告》（公告编号：2026-03）有所调整。
其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：
（一）收购整合风险
标的公司主要从事液冷散热产品的研发、生产和销售，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。本项目投资资金来源为自有或自筹资金，由此将导致公司现金流减少，增加财务风险。
（二）业绩承诺不达标风险
本次交易对方莫振龙、杨珂、周超及蔡玲承诺，标的公司于 2026 年实际净
利润不得低于人民币 11,000 万元，且 2027 年及 2028 年累计实际净利润不得低
于人民币 28,000 万元。
尽管标的公司所处行业具备一定发展空间，且标的公司在客户资源、技术能力及订单储备等方面具有一定基础，但未来经营业绩仍可能受到宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧、核心客户需求变化、原材料价格波动等多重因素影响。如上述因素发生不利变化，或标的公司经营管理未达预期效果，可能导致实际经营业绩低于业绩承诺水平，存在业绩承诺不达标风险。
（三）增值率较高及商誉减值的风险
本次收购完成后，公司将根据合并日标的公司的财务数据及时确认最终商誉
金额。标的公司截至评估基准日（2025 年 10 月 31 日）的账面净资产合计 8,831.53
万元，模拟合并后，账面净资产合计为 8,925.57 万元,交易对价为 5.712 亿元，增值率较高。本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成较高的商誉。虽然标的公司业绩增速较快，未来业绩的可实现性较高，《业绩补偿协议》中已明
确当 2030 财务年度届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的补偿条款，但标的公司盈利能力会受到包括行业周期、管理效率、市场环境等多方面因素的影响，这些因素可能会导致标的公司的业绩出现较大波动，若标的公司未来经营状况因上述原因而未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险。
（四）客户集中度较高的风险
由于液冷散热行业下游客户主要为少数具有系统集成能力的液冷解决方案提供商，行业集中度相对较高，因此标的公司客户亦相对集中。报告期内，标的公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例相对较高，占比超过 80%。若未来主要客户需求发生变化、客户经营情况出现不利变化，或下游行业景气度出现波动，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）交易存在重大不确定性风险
本次交易正在推进过程中，尚需公司股东会审议通过。除前述事项外，在本次交易推进过程中，受商务谈判、资本市场、经营环境等因素变化的影响，公司及交易对方的经营决策可能会发生变化，从而导致本次交易存在被暂停、 中止或取消的可能性，也会令本次交易能否最终完成存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
1、本次交易的基本情况
2026 年 2 月 4 日，上市公司与卓晖金属股东莫振龙、周超及杨珂签署《佛
山市卓晖金属制品有限公司股权收购框架协议》（以下简称《框架协议一》）受让25.50%、12.75%、12.75%的卓晖金属股权。同日，上市公司与联益热能股东杨珂、莫振龙、尹绍娟、周超及蔡玲签署《佛山市联益热能科技有限公司股权收购框架协议》（以下简称《框架协议二》）受让 21.00%、10.00%、10.00%、5.00%、5.00%的联益热能股权。
2026 年 2 月 4 日，上市公司与莫振龙、杨珂、尹绍娟、周超及蔡玲签署《关
于卓晖金属暨联益热能股权转让之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定收购卓晖金属 51%股权和收购联益热能 51%股权不可单独拆分实施，任一项交易的生效、履行均以另一项交易的生效、履行为前提，两项交易同步达成、一并实施。
2026 年 2 月 4 日，上市公司控股股东陈金培与标的公司创始股东莫振龙签
署《股份转让协议》，约定上市公司控股股东陈金培通过协议转让方式向莫振龙转让上市公司 1,560.00 万股股票，占上市公司总股本的 6%。协议转让交易完成
后，莫振龙将成为公司持股 5%以上股东。具体内容详见公司于 2026 年 2 月 6
日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-04）。
截至本公告披露之日，公司对标的公司的审计评估工作已经完成，基于审计
报告及评估结论，公司与卓晖金属股东莫振龙、周超及杨珂于 2026 年 3 月 13
日签署《佛山市卓晖金属制品有限公司股权收购协议》（以下简称“《收购协议一》”）受让 25.50%、12.75%、12.75%的卓晖金属股权，交易对价 4.08 亿元。同日，公司与联益热能股东杨珂、莫振龙、尹绍娟、周超及蔡玲签署《佛山市联益热能科技有限公司股权收购协议》（以下简称“《收购协议二》”）受让 21.00%、10.00%、10.00%、5.00%、5.00%的联益热能股权，交易对价 1.632 亿元。
本次交易完成后，公司将通过新设全资子公司持有卓晖金属及联益热能各51%股权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。
2、本次交易的目的和原因
本次交易前，上市公司主要从事应用于饮料、食品等领域用的包装产品研发、设计、生产和销售。本次交易后，上市公司将切入液冷散热的高景气赛道，形成公司第二增长曲线，上市公司将积极推进人才、技术、客户资源的有效融合，提升上市公司长期盈利能力与行业地位，推动上市公司进入高质量发展新阶段。
3、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） √购买□置换□其他，具体为：
交易标的类型（可 √股权资产□非股权资产
多选）
交易事项（可多选） √购买□置换□其他，具体为：
交易标的名称 卓晖金属 51%股权、联益热能 51%股权
是否涉及跨境交易 □是√否
是否属于产业整合 □是√否
交易价格 √已确定，具体金额：卓晖金属 51%股权交易对价 4.08 亿元，联益热
能 51%股权交易对价 1.632 亿元□尚未确定
资金来源 √自有资金□募集资金√银行贷款□其他：____________
支付安排 □全额一次付清，约定付款时点：√分期付款，约定分期条款：详见本
公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”的有关内容
是否设置业绩对赌 √是□否详见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”的有关内容条款
（二）本次交易构成关联交易
上述协议转让完成后，交易对方莫振龙将成为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议情况
公司于 2026 年 3 月 13 日召开了第四届董事会第六次临时会议，审议通过了
《关于现金收购卓晖金属和联益
