浙江大洋生物科技集团股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）
二〇二二年六月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划资金来源、资金规模、股票来源、股票规模等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
（一）浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）系浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
（二）本员工持股计划的实施遵循依法依规、员工自愿参与、风险自担的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。
（三）本员工持股计划参加的员工总人数为不超过 90 人，其中包括公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员 12 人。所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（四）本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 4,404.40 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。公司不以任何方式为参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（五）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为 280 万股，占公司当前总股本的 4.67%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
上述回购股份事项是指经公司第四届董事会第二十八次会议批准实施的回购股份事项。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超
司回购专户已回购的股份，即 15.73 元/股。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
（七）本员工持股计划将由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和制约措施，切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会授权公司证券法务部管理员工持股计划的具体实施相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
（八）本员工持股计划的存续期为 48 个月，所获标的股票分三期解锁，锁
定期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
各锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配，每期解锁比例分别为 40%、30%和 30%。
本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（九）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（十）公司董事、监事、高级管理人员陈阳贵、汪贤玉、涂永福、仇永生、关卫军、郝炳炎、席建良、刘 畅、李卫红、叶剑飞、陈旭君、徐旭平及关联人石 琢、曾邵平、汪贤高、陈 倍作为本员工持股计划的参与对象，在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决，且承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，因此本员工持股计划与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
（十一）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
（十二）公司审议持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
（十三）本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
（十四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目 录
声 明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
目 录...... 7
释 义...... 8
第一章 总则...... 9
第二章 员工持股计划的参加对象...... 10
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格 ...... 13
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限...... 16
第五章 员工持股计划的管理模式...... 21
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配...... 27
第七章 员工持股计划的变更和终止...... 30
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 31
第九章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 32
第十章 本员工持股计划的会计处理...... 33
第十一章 公司的权利和义务...... 34
第十二章 员工持股计划的实施程序...... 35
第十三章 其他重要事项...... 36
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
本公司、公司 浙江大洋生物科技集团股份有限公司
本员工持股计划、 浙江大洋生物科技集团股份有限公司2022年员工持股计划本计划
草案、本计划草案、 《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2022年员工持股计本员工持股计划草 划（草案）》
案
持有人 拟参与本员工持股计划的人员
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管 《浙江大洋生物科技集团股份有限公司2022年员工持股计
理办法》 划管理办法》
标的股票 公司 A 股普通股股票
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 人民币元、人民币万元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》
《公司章程》 《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江大洋生物科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
一、员工持股计划的目的
（一）建立和完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，有效调动管理者和员工的积极性，贯彻落实“拼搏奋斗，开拓创新，追求卓越，同创共享”的公司核心价值观，充分调动员工的积极性和创造性，吸引、保留优秀管理人才和业务骨干。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）实现公司、股东、员工利益的一致性，为公司带来更高效、更持久的回报。通过良性循环，保持和加强公司各产品在细分领域中的竞争优势。
二、员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则：本员工持股计划的实施依法履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则：本员工持股计划的实施遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则：本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。
第二章 员工持股计划的参加对象
一、员工持股计划参加对象的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单，参与范围为与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同的员工。
（二）参加对象的确定标准
1、本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同或聘用合同，并领取报酬。
本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、对公司及子公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员。
2、持有人确定的职位依据应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及
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