北京市天元律师事务所
关于欣贺股份有限公司实际控制人、董事增持股份的
专项法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于欣贺股份有限公司实际控制人、董事增持股份的
专项法律意见
京天股字（2023）第595号
致：欣贺股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受欣贺股份有限公司（以下简称“欣贺股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本法律意见仅供公司就本次增持事宜履行报备及信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持计划的增持人为欣贺股份实际控制人之一、董事卓建荣先生。截至本法律意见出具之日，增持人的基本情况如下：
份2021年5月18日召开的2020年年度股东大会选举为公司董事。
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据增持人的说明并经本所律师核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证监会、深圳证券交易所等网站，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前增持人持有公司股份的情况
根据欣贺股份提供的资料及增持人说明，本次增持实施前，孙氏家族成员孙瑞鸿先生、孙孟慧女士、卓建荣先生和孙马宝玉女士通过欣贺国际有限公司、厦门欣贺股权投资有限公司、巨富发展有限公司合计控制公司股份281,072,000股，占公司总股本的比例为65.36%。
（二）本次增持计划
根据欣贺股份于2023年10月26日发布的《欣贺股份有限公司关于实际控制人、董事增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，为进一步促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东权益，增强投资者信心，公司实际控制人之一、董事卓建荣先生拟实施增持并计划自2023年10月26日起6个月内，以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份。增持人本次拟增持股份的总金额合计不低于人民币500.00万元，最终增持股份的金额以增持期满时实际增持股份的金额为准。
（三）本次增持的实施情况
根据欣贺股份提供的资料并经增持人说明，2023年11月6日至2023年11月9日期间，卓建荣先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份60万股，占公司总股本的0.14%，累计增持金额约为人民币5,216,832元。本次增持股份成交金额未低于增持计划中的增持股份总金额下限，本次增持股份未在限制买入的窗口期内增持，符合相关法律法规的要求，符合既定的增持计划。本次增持股份计划实施前后卓建荣先生直接持股情况如下：
本次增持前 本次增持后
姓名 增持方式
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
卓建荣 集中竞价 —— —— 600,000 0.14%
本次增持后，孙氏家族成员合计控制公司股份281,672,000股，占公司总股本的比例为65.50%。
（四）增持人承诺履行情况
根据增持人的说明并经本所律师查验欣贺股份公开披露信息，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的欣贺股份股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。本次增持实施之日前六个月内，增持人不存在减持公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十四条的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人本次增持符合《证
券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
依据欣贺股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
2023年10月26日，公司在指定信息披露媒体上发布了《欣贺股份有限公司关于实际控制人、董事增持公司股份计划的公告》
2023年11月15日，公司在指定信息披露媒体上发布了《欣贺股份有限公司关于实际控制人、董事增持公司股份计划完成的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、六十三条第一款第（五）项的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，可免于以要约方式增持股份。
经本所律师核查，本次增持实施前，孙氏家族成员通过欣贺国际有限公司、厦门欣贺股权投资有限公司、巨富发展有限公司合计控制公司股份281,072,000股，占公司总股本的比例为65.36%。
本次增持后，卓建荣直接持有公司股份600,000股，占公司总股本的比例为0.14%。孙氏家族成员通过欣贺国际有限公司、厦门欣贺股权投资有限公司、巨富发展有限公司合计控制公司股份281,072,000股，占公司总股本的比例为65.36%。孙氏家族成员合计控制公司股份281,672,000股，占公司总股本的比例为65.50%。本次增持不影响欣贺股份的上市地位。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备本次增持的主体资格；增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司实际控制人、董事增持股份的专项法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
于进进
李静娴
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
2023 年 11 月 15 日
查看PDF原文
