广州地铁设计研究院股份有限公司
章 程
2025 年 1 月修订
目 录
第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东会的一般规定 ...... 9
第三节 股东会的召集 ...... 11
第四节 股东会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东会的召开 ...... 14
第六节 股东会的表决和决议 ...... 16
第五章 党委及纪委...... 21
第一节 机构设置 ...... 21
第二节 公司党委职权 ...... 21
第三节 公司纪委职权 ...... 23
第六章 董事会...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 27
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 33
第八章 监事会...... 35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第十章 通知和公告...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第十一章 劳动人事管理 ...... 42
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算 ...... 44
第十三章 修改章程...... 45
第十四章 附 则...... 46
第一章 总 则
第一条 为维护广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广州地铁设计研究院有限公司全体股东共同作为发起人，以广州地铁设计研究院有限公司进行整体变更的方式发起设立，在广州市市场监督管理局（原广州市工商行政管理局）登记注册，并取得《营业执照》，统一社会信用代码为91440101190517616D。
第三条 公司于 2020 年 9 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，于 2020 年 10
月 22 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广州地铁设计研究院股份有限公司。
英文全称：Guangzhou Metro Design & Research Institute Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦，邮政编
码 510420。（具体以市场监督管理局核准备案为准）
第六条 公司注册资本为人民币 40,832.6898 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程第一百二十一条关于董事长的产生及变更规定。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、总工程师、总建筑师、财务负责人、董事会秘书以及公司董事会确定的其他高级管理人员。党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席等视同高级管理人员，其管理按党组织及工会的有关规定执行。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党组织、开展党的活动。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理，公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：“以发展轨道交通科技、促进社会进步为使命，立足科技创新，服务交通事业。通过先进、科学的管理方式，成为多元的、一流的城市建设设计服务提供商，努力使股东满意、社会满意、员工满意”。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：专业设计服务；建设工程设计；建筑智能化系统设计；人防工程设计；铁路机车车辆设计；地质灾害治理工程设计；文物保护工程设计；特种设备设计；建设工程勘察；地质勘查技术服务；基础地质勘查；地质灾害治理工程勘查；文物保护工程勘察；建设工程质量检测；安全生产检验检测；环境保护监测；室内环境检测；水利工程质量检测；特种设备检验检测服务；工程管理服务；规划设计管理；工程造价咨询业务；国土空间规划编制；地质灾害危险性评估；测绘服务；标准化服务；计量服务；安全评价业务；消防技术服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；工业自动控制系统装置制造；软件开发；对外承包工程；技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（公司的经营范围以广州市市场监督管理局核准登记的内容为准。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为每股人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司设立时的发起人及认购的股份数等情况如下表：
序 发起人名称 出资额 认购的股份数 持股比例 认缴出资方 出资时间
号 （万元） （万股） （%） 式
1 广州地铁集团有限公 31100.3108 31100.3108 86.3897 净资产折股 2018 年 8 月
司 30 日前
2 广东省铁路建设投资 719.9999 719.9999 2 净资产折股 2018 年 8 月
集团有限公司 30 日前
3 广州越秀集团股份有 719.9999 719.9999 2 净资产折股 2018 年 8 月
限公司 30 日前
4 广州产业投资控股集 719.9999 719.9999 2 净资产折股 2018 年 8 月
团有限公司 30 日前
5 广州金融控股集团有 719.9999 719.9999 2 净资产折股 2018 年 8 月
限公司 30 日前
广州创智轨道交通产 2018 年 8 月
6 业投资发展基金合伙 719.9999 719.9999 2 净资产折股 30 日前
企业（有限合伙）
7 珠海科锦投资合伙企 500.6341 500.6341 1.3907 净资产折股 2018 年 8 月
业（有限合伙） 30 日前
8 珠海科硕投资合伙企 380.2660 380.2660 1.0563 净资产折股 2018 年 8 月
业（有限合伙） 30 日前
9 珠海科耀投资合伙企 418.7896 418.7896 1.1633 净资产折股 2018 年 8 月
业（有限合伙） 30 日前
合计 36000 36000 100 净资产折股 2018 年 8 月
30 日前
第二十条 公司的股份总数为 40,832.6898 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东
会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前述规定，给公司造成损失的
