证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所
广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 名称
购买资产交易对方 广州地铁集团有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
签署日期：二〇二五年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易本公司/本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事实的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
本次交易的交易对方广州地铁集团已出具承诺函，声明和承诺：
1、如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
2、及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露或者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
3、保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
4、保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
6、根据本次交易的进程，将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
7、如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 14
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划...... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
七、待补充披露的信息提示...... 16
重大风险提示 ...... 18
一、本次交易相关风险...... 18
二、与标的资产相关的风险...... 20
三、其他风险...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易方案概况...... 25
三、本次交易的性质...... 26
四、标的资产评估及作价情况...... 26
五、本次交易的具体方案...... 27
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 32
七、本次交易对于上市公司的影响...... 32
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 33
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 34
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、基本情况...... 44
二、前十大股东情况...... 44
三、控股股东及实际控制人基本情况...... 45
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 45
五、公司最近三年重大资产重组情况...... 45
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 45
七、主要财务数据及财务指标...... 46
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 48
一、发行股份购买资产的交易对方...... 48
二、募集配套资金交易对方...... 49
第四节 交易标的基本情况 ...... 50
一、基本情况...... 50
二、股权结构及控制关系...... 50
三、下属公司情况...... 51
四、标的公司主营业务情况...... 51
五、最近两年一期的主要财务数据...... 54
第五节 标的资产预估作价情况...... 56
第六节 发行股份情况 ...... 57
一、发行股份购买资产...... 57
二、募集配套资金...... 57
第七节 风险因素分析 ...... 58
一、本次交易相关风险...... 58
二、与标的资产相关的风险...... 60
三、其他风险...... 62
第八节 其他重要事项 ...... 63
一、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况...... 63
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 63
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 63
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 64
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及
实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 64
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明...... 65
第九节 独立董事专门会议审核意见...... 66
第十节 声明与承诺 ...... 68
一、上市公司全体董事声明...... 68
二、上市公司全体监事声明...... 69
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 70
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
地铁设计、上市公 指 广州地铁设计研究院股份有限公司
司、本公司、公司
广州地铁集团 指 广州地铁集团有限公司
工程咨询公司、标的 指 广州地铁工程咨询有限公司
公司
标的资产 指 工程咨询公司 100%股权
本次交易、本次重组 指 地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金
交易对方 指 购买资产交易对方，即广州地铁集团
重组预案、本预案、 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募
预案 集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监管管理委员会
元、万元
