证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所
广州地铁设计研究院股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 名称
购买资产交易对方 广州地铁集团有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
签署日期：二〇二五年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易本公司/本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事实的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
本次交易的交易对方广州地铁集团已出具承诺函，声明和承诺：
1、如本次交易本公司提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
2、及时、公平地向参与本次交易的各证券服务机构披露或者提供信息，保证所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
3、保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明、确认及披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
4、保证及时、公平地履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
6、根据本次交易的进程，将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
7、如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金情况...... 10
三、本次交易对上市公司的影响...... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 12
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案摘要披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划...... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 13
七、待补充披露的信息提示...... 14
重大风险提示 ...... 16
一、本次交易相关风险...... 16
二、与标的资产相关的风险...... 18
三、其他风险...... 20
第一节 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的...... 21
二、本次交易方案概况...... 23
三、本次交易的性质...... 24
四、标的资产评估及作价情况...... 24
五、本次交易的具体方案...... 25
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 30
七、本次交易对于上市公司的影响...... 30
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 31
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 32
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
地铁设计、上市公 指 广州地铁设计研究院股份有限公司
司、本公司、公司
广州地铁集团 指 广州地铁集团有限公司
工程咨询公司、标的 指 广州地铁工程咨询有限公司
公司
标的资产 指 工程咨询公司 100%股权
本次交易、本次重组 指 地铁设计拟发行股份购买资产并募集配套资金
交易对方 指 购买资产交易对方，即广州地铁集团
重组预案、本预案、 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募
预案 集配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要 指 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重组报告书、报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监管管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
企业对自然地理要素或地表人工设施的形状、大小空间位置
勘察 指 及其属性进行测量、采集、表述以及获取数据、信息、成果
进行处理的活动
设计 指 企业根据国家规范标准，对工程所需的技术、资源、环境等
进行综合分析及论证，并形成相应的设计文件和图纸的过程
工程监理单位受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标
准、勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、进
工程监理 指 度、造价进行控制，对合同、信息进行管理，对工程建设相
关方的关系进行协调，并履行建设工程安全生产管理法定职
责的服务活动
全过程工程咨询 指 依据国家相关法律法规及标准技术文件，在建设项目全生命
周期中，对建设项目提供组织、管理、经济和技术等各有关
方面的工程咨询服务，包括项目的全过程管理以及投资咨
询、勘察、设计、造价咨询、招标代理、监理、运行维护咨
询等工程建设项目各阶段专业咨询服务
项目管理 指 企业受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组
织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案及其摘要披露情况存在差异，特提请投
