证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2022-015
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29
日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现就相关情况公告如下：
根据中国证监会及深圳证券交易所于 2022 年 1 月最新修订颁布的《上市公
司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规规则，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更备案等相关登记手续。
特此公告。
广州地铁设计研究院股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 30 日
附件：
1.《公司章程》修订对照表
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第二条 广州地铁设计研究院股份有限公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 第二条 广州地铁设计研究院股份有限公司系依照《公司法》和其他有
公司由广州地铁设计研究院有限公司全体股东共同作为发起人，以广 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
1 州地铁设计研究院有限公司进行整体变更的方式发起设立，在广州市 公司由广州地铁设计研究院有限公司全体股东共同作为发起人，以广州
市场监督管理局（原广州市工商行政管理局）登记注册，并取得《营 地铁设计研究院有限公司进行整体变更的方式发起设立，在广州市市场
业执照》，统一社会信用代码为 91440101190517616D。 监督管理局（原广州市工商行政管理局）登记注册，并取得《营业执照》，
公司在广州市市场监督管理局（原广州市工商行政管理局）登记注册， 统一社会信用代码为 91440101190517616D。
公司营业执照签发日期为本公司成立日期。
第三条 公司于 2020 年 9 月 11 日经中国证券监督管理委员会核准，首 第三条 公司于 2020 年 9 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简
2 次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，于 2020 年 10 月 22 日在 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万
深圳证券交易所上市。 股，于 2020 年 10 月 22 日在深圳证券交易所上市。
3 第五条 公司住所：广州市越秀区环市西路 204 号。 第五条 公司住所：广州市越秀区环市西路 204 号，邮政编码 510010。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
4 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、监事、经理和其他高级管理人员。 事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司党委书记、党委副书 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、总工程师、
5 记、副总经理、纪委书记、工会主席、总工程师、总建筑师、财务负 总建筑师、财务负责人、董事会秘书以及公司董事会确定的其他高级管
责人、董事会秘书等。 理人员。党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席等视同高级管理
人员，其管理按党组织及工会的有关规定执行。
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第八条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定和上级党组织要求，在
中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把 公司设立中国共产党组织、开展党的活动。党组织在公司发挥领导核心
方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋 和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。坚持和落实党的建设和公
6 划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同 司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及
步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》 党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中
及相关政策规定办理。 国共产党章程》及相关政策规定办理，公司为党组织的活动提供必要条
件。
7 第十九条 公司设立时的发起人及认购的股份数等情况如下表： 第十九条 公司设立时的发起人及认购的股份数等情况如下表：
……广州国资发展控股有限公司…… ……广州产业投资控股集团有限公司……
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份； （一）公开发行股份；
8 （二）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；
（三）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
9 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
司收购其股份； 收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
序号 原章程条款 本次修订后的章程条款
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
10 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）中国证监会认可的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
以上董事出席的董事会会议决议。 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于本章程第二十四条 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（一）项情形的，应当
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