广州地铁设计研究院股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
广州地铁设计研究院股份有限公司
（Guangzhou Metro Design & Research Institute Co., Ltd.）
（广州市越秀区环市西路204号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构
住址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联席主承销商
住址：深圳市福田区中心区中心广场香港中
旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、
18A、24A、25A、26A
住址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓
越时代广场（二期）北座
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书作为投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数
不超过4,001万股，且发行数量不低于发行后股本总额的10%。公
司股东不公开发售股份
每股发行价格 人民币【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过40,001万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
发行人的控股股东广州地铁集团承诺：1、自发行人股票在证
券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也
不由发行人回购该部分股份。2、发行人上市后6个月内如发行人
股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行
人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。若发行
人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发
行价格应作相应调整。3、本公司持有的发行人股票在上述锁定期
届满后两年内减持的，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前
提下，每年减持不超过所持有的发行人股票总数的10%，且减持价
格将不低于本次发行的发行价。若发行人股票发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格将应作相应调
整。4、股票锁定期届满后，本公司将在遵守法律、法规等相关规
定的前提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持
有发行人股份。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个
交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前
三个交易日通知公司并予以公告。5、如法律法规和证券监管机构
对股份锁定、减持等事项另有规定的，本公司承诺亦将严格遵守相
关规定。因发行人进行权益分派等导致本公司持有发行人股份发生
变化的，亦遵守上述规定。本公司将严格履行上述承诺。如未履行
上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本公司因未履行上述承
诺出售股票，本公司同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）
归发行人所有。
发行人的其他股东广东铁投、越秀集团、广州国发、广州金控、
创智基金、珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕承诺：自发行人首次公
开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委
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托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人
股份，也不由发行人回购本企业所持有的该等股份。因发行人进行
权益分派等导致本企业所持发行人股份发生变化的，亦遵守上述规
定。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和发行人《公司章程》
规定的条件下，本企业持有的发行人股份可以上市流通和转让。
间接持有发行人股份的董事、高级管理人员农兴中、许少辉、
邓剑荣、史海欧、何坚、王迪军、廖景、王建、赵德刚、雷振宇承
诺：1、本人所间接持有的发行人股份系由发行人实施股权激励所
得。根据相关法律、法规的规定，本人承诺，本次股权激励取得的
合伙企业权益份额锁定期为5年，自取得股权之日起算。2、自发
行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不
转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所间接持有的该等股
份。3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收
盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期届满后自动延
长至少6个月。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。4、如本人在上述锁
定期满后2年内减持所持有的发行人股份的，减持价格不低于本次
发行的发行价。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。5、如法律法规和证
券监管机构对股份锁定、减持等事项另有规定的，本人承诺亦将严
格遵守相关规定。因发行人进行权益分派等导致本人所间接持有发
行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。本人将严格履行上述承诺。
如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报
刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上
述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如
有）归发行人所有。
保荐人 华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期2019年【】月【】日
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声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大
事项提示：
一、关于股份锁定的承诺
（一）发行人控股股东广州地铁集团承诺
1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本
次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司
持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。若发行人
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应
调整。
3、本公司持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，本公司将
在遵守法律、法规等相关规定的前提下，每年减持不超过所持有的发行人股票总
数的10%，且减持价格将不低于本次发行的发行价。若发行人股票发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格将应作相应调整。
4、股票锁定期届满后，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下选
择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有发行人股份。若通过集中
竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方
式减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
5、如法律法规和证券监管机构对股份锁定、减持等事项另有规定的，本公
司承诺亦将严格遵守相关规定。
因发行人进行权益分派等导致本公司持有发行人股份发生变化的，亦遵守上
述规定。
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本公司将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大
会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本公司
因未履行上述承诺出售股票，本公司同意将该等股票减持实际所获得的收益（如
有）归发行人所有。
（二）发行人其他股东广东铁投、越秀集团、广州国发、广州金控、创智
基金、珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕承诺
自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份，也
不由发行人回购本企业所持有的该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业
所持发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和发行人《公司章程》规定的条件下，
本企业持有的发行人股份可以上市流通和转让。
（三）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员农兴中、许少辉、邓剑
荣、史海欧、何坚、王迪军、廖景、王建、赵德刚、雷振宇承诺
1、本人所间接持有的发行人股份系由发行人实施股权激励所得。根据相关
法律、法规的规定，本人承诺，本次股权激励取得的合伙企业权益份额锁定期为
5年，自取得股权之日起算。
2、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转
让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购本人所间接持有的该等股份。
3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本
次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持
有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。若发行人发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。
4、如本人在上述锁定期满后2年内减持所持有的发行人股份的，减持价格
不低于本次发行的发行价。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息等事项的，发行价格应作相应调整。
广州地铁设计研究院股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-7
5、如法律法规和证券监管机构对股份锁定、减持等事项另有规定的，本人
承诺亦将严格遵守相关规定。
因发行人进行权益分派等导致本人所间接持有发行人股份发生变化的，亦遵
守上述规定。
本人将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及
中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履
行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发
行人所有。
二、关于稳定公司股价的方案
为维护公众投资者的利益，发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董
事）及高级管理人员承诺，如果本次发行并上市后三年内公司股价出现低于每股
净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、启动条件：若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计
年度终了时经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总
