北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东东鹏控股股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整行权价格、
2024 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：广东东鹏控股股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东东鹏控股股份有限公司（以下简称公司或东鹏控股）的委托，作为公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称 2022 年激励计划）及 2024 年股票期权激励计划（以下简称2024 年激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东东鹏控股股份有限公司 2022年股票期权激励计划》（以下简称《2022 年股票期权激励计划》）、《广东东鹏控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称《2024 年股票期权激励计划》）的有关规定，就公司调整 2024 年激励计划的激励对象名单及授予数量（以下简称调整 2024 年激励对象）、实施 2024 年激励计划首次授予（以下简
称 2024 年激励计划首次授予）、调整 2022 年激励计划行权价格及 2024 年激励
计划的行权价格（以下简称调整行权价格，和调整 2024 年激励对象合称本次调整）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整及 2024 年激励计划首次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内）现行法律法规（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对 2022 年激励计划、2024 年激励计划所涉及的东鹏控股股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致;
3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司进行本次调整及 2024 年激励计划首次授予的必备文件之一，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为进行本次调整及 2024 年激励计划首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为进行本次调整及 2024 年激励计划首次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 关于公司 2022 年激励计划及 2024 年激励计划的批准和授权
（一） 关于公司 2022 年激励计划的批准和实施情况
1. 2022年 4月 6日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过与 2022 年激励计划相关的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会核查后认为激励对象名单的主体资格合法、有效。
2. 2022 年 4 月 27 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励相关事项的议案》。
3. 2022 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权的议案》，同意2022年激励计划首次授予激励对象人由242人调整为239人，首次授予股票期权数量由 3,500.00 万份调整为 3,465.00 万份，授予总量由
4,000.00 万份调整为 3,965.00 万份；同意以 2022 年 5 月 13 日为首次授予股票
期权的授予日，向符合授予条件的 239 名激励对象授予 3,465.00 万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4. 2022 年 6 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司于 2022 年 6 月 9 日完成 2022 年激励计划股票期权首
次授予登记工作，以 9.09 元/股的行权价格向 239 名激励对象授予 3,465 万份股
票期权。
5. 2022 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格的议案》，鉴于公司 2021 年度权益分派已实施完毕，同意根据《2022 年股票期权
激励计划》将 2022 年激励计划的行权价格由 9.09 元/股调整为 8.89 元/股。
6. 2023 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司对 2022 年激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整，调整后首次授予激励对象人由 239人调整为 209人，并注销该 30名原激励对象已获授但尚未行权的合计 392.00 万份股票期权；由于 2022 年激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件，同意注销 209 名激励对象持有的首次授予第一个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权 1,229.20 万份，首次授予股票期权数量调整为 1,843.80 万份，授予总量调整为 2,343.80 万份股票期权。同日，公司独立董事就 2022 年激励计划前述注销发表了同意的独立意见。
7. 2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第
五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司对 2022 年激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进
行调整，调整后首次授予激励对象人由 209 人调整为 183 人，并注销该 26 名原
激励对象已获授但尚未行权的合计 242.40 万份股票期权；由于 2022 年激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件，同意注销 183 名激励对象持有的首次授予第二个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权 800.70万份，首次授予股票期权数量调整为 800.70 万份股票期权，授予总量调整为 1,300.70 万份股票期权。
（二） 关于公司 2024 年激励计划的批准和授权
1. 2024年 5月 6日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订和审议了《关于公司
<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的意见》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的意见》。
2. 2024 年 5 月 6 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于公司
<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励相关事宜的议案》。
3. 2024 年 5 月 6 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于公司
<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
4. 2024 年 6 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议以特别
决议审议通过《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励相关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
二、 关于本次调整及 2024 年激励计划首次授予的批准与授权
（一） 关于调整 2024 年激励对象及 2024 年激励计划首次授予的批准和授权
1. 2024 年 6 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励相关事项的议案》，同意授权董事会“授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授予日”、“在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司中请办理有关登记结算业务等”以及“授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定”。
2. 2024 年 6 月 18 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员第四次会议审议通
过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。
3. 2024 年 6 月 18 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。
4. 2024 年 6 月 18 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》
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