证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号:2023-015
广东东鹏控股股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2023年4月25日下午在东鹏总部大厦1901会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2023年4月14日以书面或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中孙谦、罗维满、尹虹董事以通讯表决方式出席），出席董事占东鹏控股全体董事人数的100%，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长何新明先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《2022年度总经理工作报告的议案》；
同意公司总经理所作的2022年度工作总结和2023年经营计划。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《2022年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公 司 《 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”等相关内容。
公司独立董事尹虹、罗维满、许辉分别向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。具体内容披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《2022年年度报告及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告摘要》同时披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《2022年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司 2022 年度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司本年的财务状况及经营成
果。公司 2022 年度实现营业收入 6,929,863,316.18 元，同比减少 13.15%；归
属于上市公司股东的净利润为 202,009,954.37 元，同比增加 31.50%。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为202,009,954.37元，母公司实现净利润为530,736,417.42元，母公司2022年期末未分配利润为989,634,663.71元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》规定的分配政策和《上市后三年股东分红回报规划》的规定，并综合考虑公司的经营和财务状况、未来业绩增长的预期、发展阶段和重大资金支出安排，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，合理回报全体股东和分享公司成长的经营成果，2022年度利润分配预案为：
以实施权益分派股权登记日总股本并扣除公司回购专户上已回购股份后的
总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。
截至本公告日，公司总股本为1,173,000,000股，回购账户持有公司股份数量为16,018,842股，以此计算，预计派发现金红利115,698,115.80元（含税）。
若自本公告披露至权益分派实施期间股本发生变动，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
公司《关于2022年度利润分配预案的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
公 司 《 2022 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构分别出具了同意结论的独立意见和核查意见，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过了《内部控制规则落实自查表的议案》。
公司《内部控制规则落实自查表》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过了《2022年环境、社会及管治（ESG）报告的议案》。
公司《2022 年环境、社会及管治（ESG）报告》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露于《中国证券
报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构和会计师事务所分别出具了同意结论的独立意见、核查意见和鉴证报告，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过了《关于2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》。
公司《关于 2022 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
董事会同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司其他资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
公司《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了同意结论的独立意见，保荐机构对本事项出具了专项核查意见，具体内容披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过后，30 名激励对象因离职、退休或所任职公司不再属于公司合并报表范围内公司，已不符合
成为激励对象的条件，公司董事会决定取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权。本次调整后，首次授予激励对象人数由 239 人调整为 209人，首次授予数量由 3,465.00 万份调整为 3,073.00 万份。
由于公司未能完全满足本次激励计划首次授予第一个行权期的业绩考核目标，未能达成行权条件，本次激励计划所有激励对象当期均不得行权，公司决定注销 209 名激励对象持有的首次授予第一个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权 1,229.20 万份。
综合以上，授予总量由 3,965.00 万份调整为 2,343.80 万份。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次注销事项经公司董事会审议通过后，不需要提交公司股东大会审议。
公司《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。独立董事和律师就本议案发表了同意结论的意见，披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟对现行《公司章程》中的有关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》的相关工商变更登记事项。
《公司章程》修订对照表见附件，修订后的《公司章程》全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名何新明先生、陈昆列先生、包建永先生、何颖女士、钟保民先生、孙谦先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果：
14.1、提名何新明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
14.2、提名陈昆列先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
14.3、提名包建永先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
同意 9 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
14.4、提名何颖女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
查看PDF原文
