北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东东鹏控股股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格、
终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之
法律意见书
致：广东东鹏控股股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东东鹏控股股份有限公司（以下简称公司或东鹏控股）的委托，作为公司 2022 年股票期权激励计划以及 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东东鹏控股股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称《2022 年股票期权激励计划》）《广东东鹏控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》）的有关规定，就公司调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格（以下简称本次调整）、终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的限制性股票（以下简称本次终止并回购注销）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整、本次终止并回购注销的相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内）现行法律法规（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次调整、本次终止并回购注销所涉及的东鹏控股股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致;
3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司进行本次调整、本次终止并本次回购注销的必备文件之一，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为进行本次调整、本次终止并回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为进行本次调整、本次终止并回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于公司 2022 年股票期权激励计划及 2021 年限制性股票激励计划的
批准和实施情况
（一） 关于公司 2022 年股票期权激励计划的批准和实施情况
1. 2022 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过与 2022 年股票期权激励计划相关的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会核查后认为激励对象名单的主体资格合法、有效。
2. 2022 年 4 月 27 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励相关事项的议案》。
3. 2022年5月 16日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4. 2022 年 6 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司于 2022 年 6 月 9 日完成 2022 年股票期权激励计划股
票期权首次授予登记工作，以 9.09元/股的行权价格向 239名激励对象授予 3,465万份股票期权。
（二） 关于 2021 年限制性股票激励计划的批准和实施情况
1. 2021 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过与 2021 年限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会核查后认为激励对象名单的主体资格合法、有效。
2. 2021 年 6 月 18 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股权激励相关事宜的议案》。
3. 2021 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4. 2021 年 8 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司于 2021 年 8 月 30 日完成了 2021 年限制性股票激
励计划中限制性股票的首次授予部分的登记工作，以9.09元/股的授予价格向101名激励对象授予 1,766 万股限制性股票。
5. 2022 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第十四次会议和公司第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司决定对已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 757.4 万股予以回购注销。
6. 2022 年 4 月 29 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票的公告》
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，董事会同意公司将已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的合计 757.4 万股限制性股票进行回购注销。
二、 关于本次调整、本次终止并回购注销的批准与授权
（一） 关于本次调整的批准与授权
1. 2022 年 4 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励相关事项的议案》，同意授权董事会“在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整”。
2. 2022 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格的议案》，鉴于公司 2021 年度权益分派已实施完毕，同意根据《2022 年股票期权激励计划》将 2022 年股票期权激励计划的行权价格由 9.09 元/股调整为 8.89 元/股。董事包建永、钟保民为2022 年股票期权激励计划的激励对象，对该议案回避表决。同日，公司独立董事对本次调整发表独立意见，认为：“公司本次对行权价格的调整，符合《管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及《2022 年股票期权激励计划》等相关规定。同意公司董事会本次对股票期权激励计划的行权价格进行调整。”
3. 2022 年 6 月 15 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格的议案》并认为：“本次调整授予价格和行权价格符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及《2022 年股票期权激励计划》等相关规定，调整程序合法、有效”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022 年股票期权激励计划》的相关规定。
（二） 关于本次终止并回购注销的批准与授权
1. 2021 年 6 月 18 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会“根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划，修订《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外”。
2. 2022 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中其中 1 名激励对象离职，不再具备激励资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12万股予以回购注销，回购价格为 8.89 元/股；另外，鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，董事会同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划，回购注
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