003012 深市 东鹏控股

证券简称：东鹏控股                    证券代码：003012
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      广东东鹏控股股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划

      首次授予及调整相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  二〇二二年五月


                    目  录


第一章  释义 ......2
第二章  声明 ......3
第三章  基本假设 ......4
第四章  本激励计划的审批程序 ......5
第五章  本激励计划授予条件成就情况的说明 ......6
第六章  本激励计划的首次授予情况 ......7
第七章  对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......9
第八章  独立财务顾问的核查意见 ......10
第九章  备查文件及咨询方式 ......11

                        第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东鹏控股、本公司、公司、 指  广东东鹏控股股份有限公司
上市公司

本激励计划、本次股权激  指  公司 2022 年股票期权激励计划

励计划、本计划

本激励计划草案          指  公司 2022 年股票期权激励计划（草案）

本独立财务顾问          指  上海荣正投资咨询股份有限公司

股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                            购买公司一定数量股票的权利

                            公司公告本激励计划时符合公司（含合并报表子公司）任职资
激励对象                指  格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）
                            人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。

授予日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期                  指  从股票期权首次授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之
                            日止的时间段

等待期                  指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权                    指  行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                            价格和条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格

行权条件                指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《广东东鹏控股股份有限公司章程》

《监管指南》            指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》

《考核管理办法》        指  《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所      指  深圳证券交易所

登记结算公司、结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                指  人民币元、人民币万元

  注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类财
  务数据计算的财务指标；

      2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                      第二章  声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东鹏控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对东鹏控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东鹏控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                    第三章  基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


              第四章  本激励计划的审批程序

  一、2022 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过相关议案。

  二、2022 年 4 月 6 日，公司在巨潮资讯网披露了公司《2022 年股票期权激
励计划（草案）》及其摘要、《2022 年股票期权激励计划激励对象名单》。并于 2022
年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 18 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行
了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单所列激励
对象的异议，无反馈记录。公示期满后，公司于 2022 年 4 月 22 日披露了《监事
会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：列入《2022 年股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  三、2022 年 4 月 27 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励相关事宜的议案》。

  四、2022年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本激励计划授予日激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，东鹏控股本次激励计划首次授予及调整相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本激励计划的相关规定。


          第五章  本激励计划授予条件成就情况的说明

  一、东鹏控股不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  二、激励对象未发生如下任一情形

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，东鹏控股及首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的首次授予条件已经成就。


              第六章  本激励计划的首次授予情况

  一、首次授予日：2022 年 5 月 13 日；

  二、首次授予数量（调整后）：3,465.00 万份；

  三、首次行权价格：9.09 元/股；

  四、授予股票期权的激励对象和数量（调整后）

  首次授予激励对象共计 239 人，首次授予数量 3,465.00 万份，具体分配如下
（不含预留部分）：

                                              获授的股票期权  占授予股票期  占本计划公
序号    姓名                职务              数量（万份）    权总数的比例  告日股本总
                                                                                  额的比例

                                  一、董事、高级管理人员

 1    包建永    董事、副总经理、财务总监        35.00          0.88%        0.03%

 2    钟保民      董事、创新中心总经理          20.00          0.50%        0.02%