003012 深市 东鹏控股

证券简称：东鹏控股                                  证券代码：003012
        广东东鹏控股股份有限公司

  Guangdong Dongpeng Hoildings Co.,Ltd.
    2021 年限制性股票激励计划

            （草案）

                广东东鹏控股股份有限公司

                      二〇二一年五月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《广东东鹏控股股份有限公司公司章程》制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司 A 股普通股。

  五、本激励计划拟授予限制性股票数量为 2,500 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 117,300 万股的 2.13%，其中首次授予 2,000 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 117,300 万股的 1.71%；预留 500 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 117,300 万股的 0.43%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票（“标的股票”）总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股
本总额的 1%。

  六、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 108 人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

  激励对象将承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。

  七、本激励计划限制性股票的首次授予价格为 9.39 元/股。

  八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。

  九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  十、公司承诺不为激励对象获取本激励计划有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                    目录


声  明 ...... 1
特别提示 ...... 1
第一章  释义 ...... 4
第二章  本激励计划的目的与原则...... 6
第三章  本激励计划的管理机构...... 7
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章  限制性股票的来源、数量和分配...... 10
第六章  本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期......11
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 14
第八章  限制性股票的授予及解除限售条件...... 15
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 18
第十章  限制性股票的会计处理...... 20
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序...... 21
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务...... 24
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理...... 26
第十四章  限制性股票回购注销原则...... 28
第十五章  附则 ...... 30

                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东鹏控股、本公司、公司、上  指  广东东鹏控股股份有限公司
市公司

本激励计划、本计划、本激励  指  广东东鹏控股股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
计划草案                        划（草案）

                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票                  指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
                                期，达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除
                                限售流通

                                公司公告本激励计划时符合公司任职资格的董事、高级
激励对象                    指  管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以
                                及公司董事会认定需要激励的其他员工。

授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                      指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                                让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                  指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                                的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                                必需满足的条件

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                指  《广东东鹏控股股份有限公司章程》

《上市规则》                指  《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》

薪酬委员会                  指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  深圳证券交易所

登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                          指  人民币元

 注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类财 务数据计算的财务指标；


  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。结合公司未来发展计划，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性意见和证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


            第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入