证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2022-056
浙江海象新材料股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励和/或员工持股计划。本次回购金额不低于人民币3,500万元且不超过人民币7,000万元，回购价格不超过人民币32元/股。按本次回购资金总额上限及回购股份价格上限测算，预计回购股份的数量约为2,187,500股，约占公司目前总股本的2.13%；按回购总金额下限及回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,093,750股，约占公司目前总股本的1.07%；具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、公司于2022年11月29日召开第二届董事会第十七次会议，董事审议并一致通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、2022年9月9日，公司披露了《浙江海象新材料股份有限公司关于公司监事减持股份预披露公告》，公司监事沈财兴先生计划以集中竞价方式减持其持有的公司股份不超过600,000股（占公司总股本的0.58%）。减持期间为减持计划公告之日起15个交易日后六个月内。
2022年11月30日，公司披露了《浙江海象新材料股份有限公司关于公司董
事减持股份预披露公告》，公司董事鲁国强先生计划以集中竞价方式减持其持有的公司股份不超过1,000,000股（占公司总股本的0.97%）。减持期间为减持计划公告之日起15个交易日后六个月内。
截至本公告披露日，上述减持计划均尚未实施，最终减持的数量和价格存在不确定性，公司将督促上述股东严格遵守有关法律法规等规定，及时履行信息披露义务。具体内容详见公司披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于公司监事减持股份预披露公告》（公告编号：2022-045）、《浙江海象新材料股份有限公司关于公司董事减持股份预披露公告》（公告编号：2022-052）。
除上述已披露的减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人暂无明确的减持计划，若后续拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在股权激励对象放弃认购股份、员工参与持股计划认购份额未满等原因，导致已回购股票无法全部授出和股份注销的风险。
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，推动公司的长远发展。综合考虑公司的经营情
况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励和/或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币32元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励和/或员工持股计划。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于3,500万元人民币且不超过7,000万元人民币。在回购股份价格不超过32元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为2,187,500股，约占公司当前总股本
的2.13%；按回购金额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,093,750股，约占公司当前总股本的1.07%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日不超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币7,000万元、回购价格上限32元/股进行测算，回购数量约为2,187,500股，约占公司当
前总股本的2.13%。假设本次回购股份将用于股权激励和/或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件流通 47,395,805 46.16 49,583,305 48.29
股
二、无限售条件流通 55,280,195 53.84 53,092,695 51.71
股
三、总股本 102,676,000 100 102,676,000 100
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币3,500万元、回购价格上限32元/股进行测算，回购数量约为1,093,750股，约占公司当前总股本的1.07%。假设本次回购股份将用于股权激励和/或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件流通 47,395,805 46.16 48,489,555 47.23
股
二、无限售条件流通 55,280,195 53.84 54,186,445 52.77
股
三、总股本 102,676,000 100 102,676,000 100
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2022年9月30日，公司总资产为2,453,060,453.90元，归属于上市公司股东的净资产为1,431,099,271.23元，货币资金余额为327,893,026.96元，未分配利润为536,174,362.92元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限7,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.85%，约占归属
于上市公司股东净资产的4.89%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于股权激励和/或员工持股计划，完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变
化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决
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