证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2024-065
广州若羽臣科技股份有限公司
关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权数量、行权价
格及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
2、2022 年 5 月 26 日至 2022 年 6 月 4 日，公司对本次激励计划首次授予的
激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未
收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2022 年 6 月 7 日，公司召开第三届
监事会第八次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
5、2022 年 7 月 29 日，公司完成了 2022 年股票期权激励计划的授予登记工
作，向 145 名激励对象授予 715.00 万份股票期权。
6、2023 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。
7、2023 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 17 日，公司对本次激励计划预留授予的
激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未
收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届
监事会第十七次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
8、2023 年 7 月 3 日，公司完成了 2022 年股票期权激励计划的预留部分授
予登记工作，向 83 名激励对象授予 175.50 万份股票期权。
9、2023 年 8 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格
一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
10、2023 年 9 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次
授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期集中行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成批量行权登记手续。
11、2024 年 8 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会对本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、调整 2022 年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股
票期权的情况说明
（一）调整 2022 年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格事项
公司于 2024 年 5 月 28 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《公司
2023 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司 2023 年度利润分配方案
为：以 2023 年末公司总股本 122,329,340 股扣除截止《关于 2023 年度利润分配
及资本公积转增股本的预案》（公告编号：2024-032）披露之日公司回购专用证券账户持有的 7,737,907 股后的 114,591,433 股为基数进行利润分配，向全体股东
每 10 股派现金红利 3 元（含税），合计派发现金股利 34,377,429.9 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，公司不送红股，合计转增股本45,836,573 股，本次转增实施后，公司总股本变更为 168,165,913 股（最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准）。剩余未分配利润结转以后年度。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
记日为 2024 年 6 月 12 日，除权除息日为 2024 年 6 月 13 日。
根据《2022 年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
经公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，根据公司披露的《2023 年年度
权益分派实施公告》，公司董事会对本次激励计划股票期权数量和行权价格进行调整，具体如下：
1、股票期权数量调整
资本公积转增股本的调整方法：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
鉴于本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期已经行权 62.95 万份，已注销 74.05 万份，本次行权前首次授予部分股票期权数量为 578.00 万份，调整后的首次授予股票期权数量=578.00×（1+0.4）=809.20 万份。
预留授予股票期权尚未行权/注销，调整后预留授予股票期权数量=175.50×（1+0.4）=245.70 万份。
综上所述，本次激励计划本次行权前首次授予股票期权数量由 578.00 万份
调整为 809.20 万份，预留授予股票期权数量由 175.50 万份调整为 245.70 万份。
2、股票期权行权价格调整
（1）派息的调整方法：P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（2）资本公积转增股本的调整方法：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
本激励计划首次及预留授予股票期权调整后的行权价格＝（13.14-0.3）÷（1＋0.4）=9.17 元/份
综上所述，调整后，本次激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由
13.14 元/份调整为 9.17 元/份。
（二）注销部分股票期权事项
根据《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定：公司首次授予股票期权的激励对象中，因 4 名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就后，在规定缴款期限内资金未到位，自愿放弃该次可行权的股票期权，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权合计为 0.28 万份（调整后）予以注销；因 28 名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权共 137.34 万份（调整后）予以注销；因首次授予部分 3 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为“D”，其在首次授予部分第二个行权期不得行权，公司将对其已授予但第二个行权期未获准行权的股票期权共 0.84 万份（调整后）予以注销。
公司预留授予股票期权的激励对象中，因 33 名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权共 42.84 万份（调整后）予以注销；因预留授予部分 10 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为“D”，其在预留授予部分第一个行权期不得行权，公司将对其已授予但第一个行权期未获准行权的股票期权共 1.68 万份（调整后）予以注销。
上述合计共注销公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权138.46 万份（调整后），预留授予部分股票期权 44.52 万份（调整后）。
上述调整后，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象由 114 人调
整为 86 人。预留授予激励对象由 83 人调整为 50 人。
公司调整 2022 年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的事宜经公司 2022 年第三次临时股东大会授权董事会办理，以上调整及注销事项经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权对公司的影响
公司本次调整 2022 年股票期权激励计划的股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
查看PDF原文
