证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2024-029
广州若羽臣科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次
会议于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件等的形式发出会议通知，于 2024 年 4 月
25 日下午 14:00 在广州市天河区高德置地冬广场 G 座 32 楼会议室以现场结合通
讯方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名，其中董事王玉先生以通讯方式出席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长王玉主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》；
2023 年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。结合 2023年度的主要工作情况，公司董事会制定了《2023 年度董事会工作报告》。
同时，公司独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》；
2023 年度，公司总经理按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定认真履行职责。现结合公司 2023 年度的主要工作情况，公司总经理制定了《2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司制定了《2023 年度财
务决算报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司 2024 年度财务预算报告》；
公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，并结合主要经营情况，制定了《2024 年度财务预算报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年母公司实现净利润15,237,713.24元，提取盈余公积1,523,771.32元，加上年初未分配利润105,140,301.56元，减去2022年度已分配股利30,300,635.00元，经决算，2023年末可供股东分配的利润为88,553,608.48元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2023年度不提取任意公积金，以母公司的可供分配利润为依据。
为回报全体股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度的利润分配及资本公积转增股本预案如下：鉴于公司前期实施了股份回购事项，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。公司拟以2023年末公司总股本122,329,340股扣除截止本公告披露之日公司回购专用证券账户持有的7,737,907股后的114,591,433股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利
3元（含税），合计派发现金股利34,377,429.9元（含税）,以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司不送红股，合计转增股本45,836,573股，本次转增实施后，公司总股本变更为168,165,913股（最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准）。剩余未分配利润结转以后年度。
如在2023年度利润分配及资本公积转增股本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
6、审议通过《公司 2023 年年度报告全文及其摘要》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》及《公司章程》的有关规定，公司编制了 2023 年年度报告全文及摘要。经审核，董事会认为：公司 2023 年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
年度报告》及刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计
工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师职业道德守则第 4 号——审计和审阅业务对独立性的要求》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
8、审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效
性进行了评价。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会计师事务所出具了内部控制审计报告。
9、审议通过《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。
10、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》；
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2023 年度不存在影响其独立性的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；
董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年履职情况进行了评估，认为天健
会计师事务所（特殊普通合伙）坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过《关于 2024 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：（1）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王玉先生、王
文慧女士回避表决，审议通过《关于 2024 年度王玉先生薪酬的议案》；
（2）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王玉先生、王文慧女士回
避表决，审议通过《关于 2024 年度王文慧女士薪酬的议案》；
（3）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐晴女士回避表决，审议
通过《关于 2024 年度徐晴女士薪酬的议案》；
（4）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事罗志青女士回避表决，审
议通过《关于 2024 年度罗志青女士薪酬的议案》；
（5）以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事朱为缮先生回避表决，审
议通过《关于 2024 年度朱为缮先生薪酬的议案》
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