003010 深市 若羽臣

证券代码：003010        证券简称：若羽臣        公告编号：2023-078

            广州若羽臣科技股份有限公司

        第三届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2023年10月24日以电子邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2023年10月30日上午10:00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室采取现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王玉先生主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

    二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司 2023 年三季度报告的议案》；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定，编制了《2023年第三季度报告》。该议案提交董事会前已经公司审计委员会全体审议通过。具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第三季度报告》。

    （二）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  经审议，董事会同意对下设审计委员会成员进行调整：公司董事王文慧女士不再担任审计委员会委员，独立董事黄添顺先生增补成为新任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。本次调整符
合相关法律法规及公司章程的要求。除上述调整外公司其他委员会成员保持不变。
  具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》。

    （三）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  为进一步完善公司的治理结构，强化对独立董事的工作要求，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，修订本工作制度。

  具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<独立董事工作制度>的公告》及《独立董事工作制度》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  1、变更注册资本的情况

  公司于 2023 年 8 月 24 日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次行权股票的上市流通数量为
629,500 股，行权股票的上市流通日为 2023 年 9 月 19 日，本次批量行权事项已
获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成批量行权登记手续。

  本次股票期权行权后，公司总股本将由121,699,840股增加至122,329,340股，注册资本由 121,699,840 元变更为 122,329,340 元，公司将依法履行增资程序。

  2、修改《公司章程》的情况

  鉴于公司注册资本变动的实际情况，同时依据《上市公司章程指引》等文件
的相关规定，结合公司实际，拟对《广州若羽臣科技股份有限公司章程》的部分条款进行修订。

  具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。

  该议案属于特别决议事项，需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （五）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司于 2023 年 11 月 24 日召开广州若羽臣科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的公告》。

    三、备查文件

  1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

  2、《第三届董事会审计委员会第八次会议决议》。

  特此公告。

                                    广州若羽臣科技股份有限公司董事会
                                                2023 年 10 月 31 日